Gazeta Podatkowa nr 50 (1195) z dnia 22.06.2015
Od kiedy przekształcenie spółki jest skuteczne?
Prowadzimy działalność w ramach spółki cywilnej. Jesteśmy w trakcie procedury przekształcenia w spółkę komandytową. Wkrótce będziemy podejmować uchwałę o przekształceniu. Czy już jej podjęcie oznacza zmianę funkcjonowania spółki? Czy w związku z przeprowadzaniem procedury przekształcenia należy umieści jakąś informację w nazwie spółki?
Spółka cywilna może być przekształcona w każdą spółkę handlową. Gdy jest to spółka jawna, wówczas obowiązuje uproszczona procedura uregulowana w art. 26 K.s.h. Natomiast transformacja w każdą z pozostałych spółek handlowych wymaga zachowania ogólnych wymogów przekształcenia. Stosuje się wówczas odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym że do skutków przekształcenia zastosowanie ma art. 26 § 5 K.s.h. (art. 551 § 3 K.s.h.).
Wymogi przekształcenia wymienione są w art. 556 K.s.h. Spośród nich zwieńczeniem przygotowań jest powzięcie uchwały o przekształceniu spółki, która musi być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza. W dniu jej powzięcia następuje zazwyczaj także określenie reprezentantów spółki i zawarcie umowy (statutu) spółki przekształconej. Jednak dzień ten nie powoduje zmiany w funkcjonowaniu spółki cywilnej, która nawet po podjęciu uchwały o przekształceniu w dalszym ciągu jest jeszcze spółką cywilną.
Spółka cywilna dopiero z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS stanie się spółką przekształconą (tu: komandytową). Będzie to dzień przekształcenia. Z tym dniem spółce komandytowej przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników (zob. także art. 553 § 2 K.s.h.). Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu staną się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej. Sąd Okręgowy w Poznaniu w wyroku z dnia 10 kwietnia 2015 r., sygn. akt X Ga 104/15, podkreślił, że do daty rejestracji przekształcenia nie ma przeszkód do działania w poprzedniej formie prawnej i prowadzenia działalności gospodarczej.
Nazwa (firma) spółki przekształcanej, a następnie spółki przekształconej, co do zasady, nie muszą być modyfikowane. Przepisy regulują jedynie sytuację, gdy zmiana brzmienia firmy dokonywana w związku z przekształceniem nie polega tylko na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki (tj. na zastąpieniu słów spółka cywilna na spółka komandytowa). W takim przypadku spółka przekształcona (tu: komandytowa) ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy z dodaniem wyrazu "dawniej", przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia (art. 554 K.s.h.).
www.KodeksSpolek.pl - Przekształcanie spółek:
| Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz, wejdź do serwisu | ||
| www.VademecumPodatnika.pl » |
Serwis Głównego Księgowego
Gazeta Podatkowa
z obszernym komentarzem »
Firma »
Aplikacja mobilna dla Księgowych »
Księgowego,Kadrowego,VAT »
Serwisy internetowe »
Pobierz darmową aplikację »
Posłuchaj »
Terminarz
GOFIN PODPOWIADA
Kompleksowe opracowania tematyczne
WSKAŹNIKI
Bieżące wskaźniki wraz z archiwum
PRZEPISY PRAWNE
Ustawy, rozporządzenia - teksty ujednolicone
| ||||||||||||
|
||||||||||||