Jakie są koszty przekształcenia spółki cywilnej w z o.o.?

Spółka cywilna może być przekształcona w każdą spółkę handlową. W razie transformacji w spółkę z o.o. kosztów nie brakuje. Składają się na nie w szczególności wynagrodzenie biegłego rewidenta i notariusza, opłaty sądowe i ostatecznie koszt ogłoszenia o przekształceniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Wymogi proceduralne

Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę z o.o. (art. 551 § 2 K.s.h.). W tym przypadku trzeba stosować odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym zastrzeżeniem, że do skutków przekształcenia stosuje się art. 26 § 5 K.s.h.

Aby określić wydatki związane z przekształceniem, trzeba odnieść się do samej procedury. Jej wymogi wymienione są w art. 556 K.s.h. W pierwszym jego punkcie mowa jest o konieczności sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta (art. 557-559 K.s.h.). Przy czym, jeżeli wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy przekształcanej spółki cywilnej (co ma miejsce najczęściej w praktyce), wówczas obowiązek przygotowania dokumentów ogranicza się do sporządzenia:

projektów: uchwały w sprawie przekształcenia spółki oraz umowy (statutu) spółki przekształconej (w zwykłej formie pisemnej),
wyceny składników majątku,
sprawozdania finansowego sporządzonego dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w art. 558 § 1 pkt 1 K.s.h., przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe (art. 572 K.s.h.). Jeśli sporządzenie wyceny i sprawozdania zlecić trzeba będzie osobie (podmiotowi) zajmującej się tym usługowo, wówczas należy liczyć się z kosztami wynagrodzenia za te czynności.

Wynagrodzenie biegłego

Co istotne, wycena składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej podlega obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. W tej kwestii należy przestrzegać wymogów określonych w art. 559 K.s.h. Zgodnie z nim biegłego wyznacza sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przekształcanej. Wymaga to złożenia wniosku przez spółkę. Podlega on opłacie sądowej w kwocie 300 zł.

Warto też podkreślić, że sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli spółka przekształcana tych należności nie uiści dobrowolnie w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.

We wniosku składanym do sądu można wskazać swojego biegłego do zbadania wyceny, z którym wcześniej wspólnicy umówią się na określoną stawkę wynagrodzenia. Przy czym sąd nie musi uwzględnić prośby co do wyznaczenia wskazanego przez wnioskodawcę biegłego. Jeżeli sąd wybierze innego niż proponowany biegły, wówczas wnioskodawca jest pozbawiony możliwości negocjacji ceny usługi biegłego.

Wysokość taksy notarialnej

Mając opinię można przystąpić do kolejnego etapu przekształcenia. Chodzi tu o:

powzięcie jednomyślnej uchwały o przekształceniu spółki; w dniu powzięcia uchwały o przekształceniu wspólnicy mogą także złożyć na piśmie oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształcanej (art. 565 K.s.h.),
powołanie członków organów spółki przekształconej (tu: z o.o.),
zawarcie umowy spółki z o.o.

Powzięcie uchwały, wybór władz spółki i zawarcie jej umowy w praktyce najczęściej ma miejsce jednego dnia.

Uchwała o przekształceniu spółki musi być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza. W protokole tym mogą być też (choć nie muszą) zawarte wspomniane oświadczenia wspólników. Poza tym formy aktu notarialnego wymaga umowa spółki z o.o.

W konsekwencji ten ważny dzień w procedurze przekształcenia stanowi także dzień wydatków w związku z wynagrodzeniem notariusza. Za sporządzenie protokołu ze zgromadzenia wspólników spółki cywilnej maksymalna stawka taksy notarialnej wynosi 500 zł. Do niej doliczyć trzeba podatek VAT (23%). Sumę taksy zwiększają także koszty wypisów (6 zł za każdą stronę plus VAT).

Z kolei wysokość taksy notarialnej od umowy spółki z o.o. zależy od wielkości kapitału zakładowego i przy jego minimalnej kwocie 5.000 zł wynosi 160 zł (plus 23% VAT). Koszty te są dużo większe przy wyższych wartościach kapitału zakładowego, np. gdy jego wielkość mieści się pomiędzy widełkami powyżej 60.000 zł do 1.000.000 zł, wówczas taksa wynosi maksymalnie 1.010 zł + 0,4% od nadwyżki powyżej 60.000 zł. Plus podatek VAT i koszt wypisów.

Wpis w KRS i ogłoszenie

Końcowym momentem procedury jest wpis przekształcenia w KRS. Wniosek o wpis opłacić trzeba na sumę 600 zł (500 zł tytułem opłaty sądowej za wpis oraz 100 zł za jego ogłoszenie w MSiG).

Gdy spółka uzyska wpis w KRS, na zarządzie ciążył będzie obowiązek ogłoszenia o przekształceniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Koszt ogłoszenia zależny jest od długości jego treści, w przybliżeniu średnio może być to ok. 300 zł. Więcej na ten temat pisaliśmy w GP nr 63 z br., na str. 17.

Czy trzeba płacić PCC?

Przy przekształceniu może pojawić się też konieczność rozliczenia PCC. Przekształcenie podlega PCC jako zmiana umowy spółki, jeżeli wynikiem transformacji jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego. Podstawę opodatkowania stanowi wówczas wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia. Stawka podatku wynosi 0,5%. Co istotne, zwolnione z PCC są umowy spółki i ich zmiany związane z przekształceniem spółek w części wkładów do spółki albo kapitału zakładowego, których wartość była uprzednio opodatkowana PCC lub podatkiem od wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych na terytorium państwa członkowskiego innego niż Rzeczpospolita Polska albo od których zgodnie z prawem państwa członkowskiego podatek nie był naliczany.

Tym samym, gdy w ramach procedury przekształcenia tytułem wkładów na kapitał zakładowy spółki z o.o. będzie wnoszony jedynie dotychczasowy majątek wniesiony przez wspólników do spółki cywilnej (opodatkowany PCC), to wówczas nie wystąpi obowiązek zapłaty podatku.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030)