Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę osobową

(interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 23 maja 2014 r., nr IPPB3/423-202/14-3/MS1; zamieszczona na stronie internetowej Ministerstwa Finansów)

"(…) Czy przekształcenie Wnioskodawcy w Spółkę Osobową będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego po stronie samego Wnioskodawcy?

(…) Zdaniem Wnioskodawcy, opisane w zdarzeniu przyszłym przekształcenie Wnioskodawcy w spółkę Osobową nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego po stronie samego Wnioskodawcy.

(…) Zgodnie z art. 551 § 1 ustawy (...) Kodeks spółek handlowych, spółka może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). W myśl art. 553 § 1 KSH, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 § 3 KSH). Na gruncie prawa podatkowego, problematykę przekształcenia reguluje art. 93a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa. Stosownie do postanowień art. 93a § 1 pkt 1 w zw. z § 2 pkt 1 lit. b) tej ustawy, spółka osobowa niemająca osobowości prawnej zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej (tu: spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki. Z powyższego wynika, że spółka przekształcona staje się, co do zasady, kontynuatorem praw i obowiązków przysługujących spółce przekształcanej. W związku z powyższym, przekształcenie spółki w inną spółkę sprowadza się zasadniczo do zmiany formy prawnej prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej i nie powoduje powstania nowego podmiotu, rozpoczynającego prowadzenie tejże działalności "od nowa".

(…) Przepisy UPDOP, w tym w szczególności art. 12 określający katalog źródeł przychodów, nie przewidują, aby przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową stanowiło samoistne źródło przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym po stronie spółki podlegającej przekształceniu. Jedynym przepisem nakładającym obowiązek określenia przychodu z tytułu przekształcenia jest art. 10 ust. 1 pkt 8 UPDOP. Przepis ten dotyczy jednak wyłącznie przychodu udziałowców przekształcanej spółki kapitałowej oraz komandytowo-akcyjnej, a nie przychodu samej spółki podlegającej przekształceniu.

(…) Ponadto, w wyniku przekształcenia Wnioskodawca nie osiągnie żadnej korzyści materialnej ani też żadna korzyść nie zostanie jemu postawiona do dyspozycji. Wskutek przekształcenia majątek Wnioskodawcy stanie się majątkiem przekształconej Spółki Osobowej w tej samej wysokości i bez żadnych zmian. W efekcie, od strony ekonomicznej, Wnioskodawca nie osiągnie żadnych korzyści (przysporzenia) w związku z planowanym przekształceniem w Spółkę Osobową. Nie może więc osiągnąć z tego tytułu żadnego przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (podkreśl. red.).

(…) W konsekwencji, wobec braku przepisu w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, wskazującego na istnienie obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych powstającego w związku z przekształceniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę osobową, jak również wobec faktu, że z ekonomicznego punktu widzenia przekształcenie Wnioskodawcy w Spółkę Osobową nie zmieni jej stanu majątkowego, po stronie Wnioskodawcy nie wystąpi obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych. (…)

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska wnioskodawcy. (...)"