Gazeta Podatkowa nr 36 (1077) z dnia 5.05.2014
Przekształcenie spółki cywilnej wymaga jednomyślności wspólników
Jestem wspólnikiem dużej spółki cywilnej. Prowadzimy pełną księgowość. Wraz z drugim wspólnikiem chcemy przekształcić spółkę w spółkę handlową. Jedynie trzeci ze wspólników uważa, że to jest niepotrzebna procedura. Boi się, że spółka będzie uważana za inny podmiot. Czy do przekształcenia spółki konieczna jest jednomyślność?
TAK. Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową tylko i wyłącznie, gdy zadecydują o tym jednomyślnie jej wspólnicy. Obecne regulacje prawne nie przewidują obowiązkowego (przymusowego) przekształcenia spółki cywilnej prowadzącej przedsiębiorstwo większych rozmiarów w spółkę handlową.
W przypadku zmiany formy prawnej na spółkę jawną przekształcenie wymaga zgłoszenia do sądu rejestrowego przez wszystkich wspólników (art. 26 § 4 K.s.h.). Analogicznie w razie przekształcenia spółki cywilnej w inną spółkę handlową konieczne jest, aby za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy (art. 571, ewentualnie art. 581 K.s.h.).
Obawy wspólnika co do tego, że będzie to inna spółka nie znajdują oparcia w przepisach. Z chwilą wpisu do rejestru spółka cywilna stanie się spółką handlową (art. 26 § 5 i art. 552 K.s.h.). Z mocy prawa spółce przekształconej przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (stanowiące majątek wspólny wspólników). Spółka wstąpi także we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki (art. 93a Ordynacji podatkowej - Dz. U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.).
Spółka przekształcona pozostanie podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce (wspólnikom spółki cywilnej) przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
NIP i REGON nadany spółce cywilnej przejdzie na skutek przekształcenia na spółkę handlową.
Przy czym warto mieć na uwadze, że transformacja spółki wiąże się z koniecznością uporania się z samą procedurą przekształcenia, ewentualnie wywiązania się z innych obowiązków, przykładowo poinformowania kontrahentów, banków. Gdy w ramach spółki cywilnej wspólnicy są właścicielami nieruchomości, wówczas po przekształceniu spółka handlowa zobowiązana będzie zgłosić zmiany po stronie właściciela do sądu wieczystoksięgowego. Poza tym, jeżeli wspólnicy są podmiotem zezwolenia, wówczas po przekształceniu wskazane jest uzyskanie decyzji deklaratoryjnej potwierdzającej przysługiwanie pozwolenia spółce przekształconej.
www.KodeksSpolek.pl - Przekształcanie spółek:
| Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz, wejdź do serwisu | ||
| www.VademecumPodatnika.pl » |
Serwis Głównego Księgowego
Gazeta Podatkowa
z obszernym komentarzem »
Firma »
Aplikacja mobilna dla Księgowych »
Księgowego,Kadrowego,VAT »
Serwisy internetowe »
Pobierz darmową aplikację »
Posłuchaj »
Terminarz
GOFIN PODPOWIADA
Kompleksowe opracowania tematyczne
WSKAŹNIKI
Bieżące wskaźniki wraz z archiwum
PRZEPISY PRAWNE
Ustawy, rozporządzenia - teksty ujednolicone
| ||||||||||||
|
||||||||||||