Biuletyn Informacyjny dla Służb Ekonomiczno - Finansowych nr 10 (837) z dnia 1.04.2014

Przekształcenie spółki w trakcie roku a przejście z ksiąg rachunkowych na podatkową księgę przychodów i rozchodów

W trakcie bieżącego roku planujemy przekształcić spółkę handlową (spółkę z o.o.) w spółkę osobową. W związku z coraz mniejszymi obrotami firmy chcielibyśmy zmienić księgi rachunkowe na podatkową księgę przychodów i rozchodów (przez ostatnie kilka lat roczne przychody spółki z o.o. nie przekraczały równowartości 1.000.000 euro). Czy jest możliwe prowadzenie podatkowej księgi przychodów i rozchodów od dnia powstania nowej przekształconej spółki osobowej?

Zasady przekształceń spółek określają przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych. W myśl tych regulacji, spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna. Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną. Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej. Należy zwrócić uwagę na fakt, iż powyższe przepisy stanowią o zmianie formy prawnej przekształcanych spółek (zmianie ustrojowej), nie powodując powstania nowych podmiotów, rozpoczynających prowadzenie działalności. Przekształcenie spółki prawa handlowego w spółkę osobową należy wiązać z kontynuacją bytu prawnego w rozumieniu przepisów K.s.h. oraz sukcesją praw i obowiązków przekształcanej spółki w rozumieniu przepisów Ordynacji podatkowej.

Zgodnie z przepisami art. 2 ustawy o rachunkowości, prowadzą księgi rachunkowe i sporządzają sprawozdania finansowe m.in.:

1) spółki z o.o., spółki komandytowe oraz spółki komandytowo-akcyjne - bez względu na osiągane przychody,

2) spółki cywilne osób fizycznych, spółki jawne osób fizycznych, spółki partnerskie - jeżeli ich przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy wyniosły co najmniej równowartość 1.200.000 euro.

Ponadto spółki cywilne osób fizycznych, spółki jawne osób fizycznych, spółki partnerskie mogą stosować zasady rachunkowości określone ww. ustawą również od początku następnego roku obrotowego, jeżeli ich przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy są niższe niż równowartość w walucie polskiej 1.200.000 euro.

W myśl art. 12 ust. 2 ustawy o rachunkowości, księgi rachunkowe zamyka się na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej (oraz sporządza sprawozdanie finansowe), natomiast otwiera się je na dzień zmiany formy prawnej (art. 12 ust. 1). Można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych m.in. w przypadku przekształcenia spółki osobowej oraz spółki cywilnej w inną spółkę osobową, a także spółki kapitałowej w spółkę kapitałową.

Z kolei zgodnie z art. 24a ustawy o PDOF, m.in. spółki cywilne osób fizycznych, spółki jawne osób fizycznych, spółki partnerskie wykonujące działalność gospodarczą są obowiązane prowadzić podatkową księgę przychodów i rozchodów albo księgi rachunkowe. Obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych dotyczy ww. jednostek, jeżeli ich przychody (w rozumieniu art. 14 tej ustawy) za poprzedni rok obrotowy wyniosły w walucie polskiej co najmniej równowartość kwoty określonej w euro w przepisach o rachunkowości.

Natomiast stosownie do regulacji § 10 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 26 sierpnia 2003 r. w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (Dz. U. nr 152, poz. 1475 ze zm.), obowiązek założenia księgi powstaje na dzień 1 stycznia roku podatkowego lub na dzień rozpoczęcia działalności w ciągu roku podatkowego. Podatnicy, którzy prowadzili w poprzednim roku podatkowym księgi rachunkowe, są obowiązani zawiadomić w formie pisemnej naczelnika urzędu skarbowego właściwego według miejsca zamieszkania podatnika o prowadzeniu księgi w terminie 20 dni od dnia jej założenia. Jeżeli działalność jest prowadzona w formie spółki cywilnej osób fizycznych, spółki jawnej osób fizycznych lub spółki partnerskiej, zawiadomienie takie składają wszyscy wspólnicy naczelnikowi urzędu skarbowego właściwemu według miejsca zamieszkania każdego z nich.

Biorąc pod uwagę powołane powyżej przepisy, nowopowstała spółka osobowa z przekształcenia spółki z o.o. - w naszej ocenie - jest zobowiązana na dzień wpisu spółki osobowej do rejestru, prowadzić księgi rachunkowe do końca danego roku obrotowego. Natomiast taka spółka osobowa (z wyłączeniem spółki komandytowej i komandytowo-akcyjnej) będzie miała obowiązek prowadzić księgi rachunkowe od początku następnego roku obrotowego wówczas, gdy przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy będą nie mniejsze niż równowartość w walucie polskiej 1.200.000 euro.

A zatem spółka osobowa po przekształceniu powinna otworzyć księgi rachunkowe na dzień zmiany formy prawnej i prowadzić je do końca danego roku obrotowego.