Gazeta Podatkowa nr 29 (1383) z dnia 10.04.2017
Kapitał zakładowy spółki z o.o. ustalany w procedurze przekształcenia
Zamierzamy przekształcić spółkę jawną w spółkę z o.o. Jak ustalić jej kapitał zakładowy? Czy musi on odpowiadać wartości wkładów wspólników, jakie wnieśli do spółki jawnej?
Spółka jawna może być przekształcona w spółkę z o.o. (art. 551 § 1 K.s.h.). Kwestie poruszane w pytaniu ustalają wspólnicy na etapie planowania przekształcenia z uwzględnieniem wymogów płynących z przepisów K.s.h. (zob. art. 563 pkt 2 i 3 K.s.h.).
Majątek spółki przekształcanej (tu: spółki jawnej) staje się z dniem przekształcenia majątkiem spółki przekształconej, a jego wartość przypisywaną poszczególnym wspólnikom określa umowa spółki przekształconej (tu: spółki z o.o.). Umowa spółki z o.o. musi wskazywać m.in. wysokość kapitału zakładowego, a na etapie planowania przekształcenia wielkość ta ma być wskazana w projekcie umowy spółki (art. 157 § 1 pkt 3, art. 558 § 2 pkt 2 K.s.h.).
Co istotne, do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy K.s.h. dotyczące przekształcenia nie stanowią inaczej (art. 555 K.s.h.). W kwestii kapitału zakładowego należy przestrzegać art. 154 K.s.h. Zgodnie z nim powinien on wynosić co najmniej 5.000 zł. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Natomiast gdy udziały są obejmowane po cenie wyższej od ich wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego. W przypadku przekształcenia spółki osobowej w spółkę z o.o. uwzględnić też trzeba art. 14 § 1 K.s.h., tj. że nie jest dopuszczalne pokrycie kapitału zakładowego tymi wkładami w spółce, które nie posiadają zdolności aportowej w spółce kapitałowej (dotyczy to np. świadczenia pracy lub usług przez wspólnika).
www.KodeksSpolek.pl - Przekształcanie spółek:
| Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz, wejdź do serwisu | ||
| www.VademecumPodatnika.pl » |
Serwis Głównego Księgowego
Gazeta Podatkowa
z obszernym komentarzem »
Firma »
Aplikacja mobilna dla Księgowych »
Księgowego,Kadrowego,VAT »
Serwisy internetowe »
Pobierz darmową aplikację »
Posłuchaj »
Terminarz
GOFIN PODPOWIADA
Kompleksowe opracowania tematyczne
WSKAŹNIKI
Bieżące wskaźniki wraz z archiwum
PRZEPISY PRAWNE
Ustawy, rozporządzenia - teksty ujednolicone
| ||||||||||||
|
||||||||||||