Gazeta Podatkowa nr 90 (1340) z dnia 10.11.2016
Przekształcenie spółki z o.o. w komandytową
Spółka z o.o. rozważa przekształcenie w komandytową. Czy w takim przypadku można przygotować uproszczony plan przekształcenia?
NIE. Spółka z o.o. może być przekształcona w komandytową. Procedurę transformacji określają przepisy art. 551-570 i art. 575-576 K.s.h. Wymogi przekształcenia wskazuje art. 556 K.s.h. Pierwszy dotyczy sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta. W przypadku przekształcenia spółki z o.o. (tj. kapitałowej) w komandytową (tj. osobową) przepisy nie przewidują żadnych uproszczeń odnoszących się do planu przekształcenia. Jest to jednoznaczne z tym, że musi on spełniać wszystkie wymogi wynikające z art. 558 K.s.h. Plan przekształcenia przygotowuje zarząd w formie pisemnej. Wyjątkowo w spółce jednoosobowej plan ten wymaga formy aktu notarialnego.
Plan przekształcenia podlega badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Przy tym biegłego wyznacza sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki z o.o. na zasadach określonych w art. 559 K.s.h. Po uzyskaniu opinii biegłego rewidenta zgromadzenie wspólników może podjąć uchwałę o przekształceniu zgodnie z art. 562-563 i art. 575-576 K.s.h. Konieczna jest jeszcze zgoda osoby/osób, które będą pełnić funkcję komplementariusza/-y. Tym samym określeni zostaną wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształconej i reprezentujący ją. Poza tym niezbędne jest jeszcze zawarcie umowy spółki komandytowej. Po przejściu tych etapów możliwy będzie wpis do KRS spółki przekształconej (tu: komandytowej) i wykreślenie spółki przekształcanej (z o.o.). Chwila wpisu spółki przekształconej do KRS stanowi dzień przekształcenia, z którym to spółka z o.o. stanie się spółką komandytową ze skutkami określonymi w art. 553 K.s.h. (patrz wyrok w ramce).
|
Ustawodawca jednoznacznie łączy moment przekształcenia z momentem wpisania spółki przekształconej do rejestru, a nie z momentem wykreślenia z rejestru spółki przekształcanej, które ma walor porządkowy. Z chwilą przekształcenia (wpisu spółki przekształconej do rejestru) następuje transformacja struktury prawnej spółki, a spółka przekształcana staje się spółką przekształconą, z wywołaniem wszelkich przepisanych w tym zakresie przez prawo skutków (zasada kontynuacji). Inaczej rzecz ujmując, przekształcenie spółki nie prowadzi do zmiany podmiotu, lecz tylko do zmiany typu spółki (można powiedzieć, że jest to ta sama, ale nie taka sama spółka), nie wywierając żadnych skutków względem osób trzecich. Z wyroku Sądu Najwyższego z dnia 16 czerwca 2016 r., sygn. akt III PK 125/15 |
www.KodeksSpolek.pl - Przekształcanie spółek:
| Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz, wejdź do serwisu | ||
| www.VademecumPodatnika.pl » |
Serwis Głównego Księgowego
Gazeta Podatkowa
z obszernym komentarzem »
Firma »
Aplikacja mobilna dla Księgowych »
Księgowego,Kadrowego,VAT »
Serwisy internetowe »
Pobierz darmową aplikację »
Posłuchaj »
Terminarz
GOFIN PODPOWIADA
Kompleksowe opracowania tematyczne
WSKAŹNIKI
Bieżące wskaźniki wraz z archiwum
PRZEPISY PRAWNE
Ustawy, rozporządzenia - teksty ujednolicone
| ||||||||||||
|
||||||||||||