Co wynika z księgi akcyjnej?

Rola księgi akcyjnej w spółce akcyjnej jest znacznie poważniejsza niż w przypadku księgi udziałów występującej w spółce z o.o. Treść księgi akcyjnej może bowiem decydować o tym, kto będzie uprawniony do wykonywania uprawnień z akcji.

Zawartość księgi akcyjnej

Księga akcyjna jest prowadzona przez zarząd dla akcji imiennych i świadectw tymczasowych (art. 341 § 1 K.s.h.). Nie uwzględnia się w niej więc informacji o posiadaczach akcji na okaziciela. Księga może być prowadzona zarówno w formie papierowej, jak i elektronicznej. Zależy to od wyboru zarządu (art. 341 § 8 K.s.h.).

W księdze powinny znaleźć się: nazwisko i imię albo firma (nazwa) oraz siedziba i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń. Ponadto w księdze trzeba wskazać wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu. Ponadto w razie obciążenia akcji prawem użytkowania lub zastawu, zarząd na żądanie zastawnika lub użytkownika dokonuje wpisu o ustanowieniu na niej ograniczonego prawa rzeczowego. Zastawnik i użytkownik mogą żądać również ujawnienia, że przysługuje im prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji.

Prowadzenie księgi należy do obowiązków zarządu. Spółka może jednak zlecić prowadzenie księgi akcyjnej bankowi lub firmie inwestycyjnej w Polsce (art. 342 K.s.h.). To nie tylko ułatwienie techniczne, ale również przerzucenie odpowiedzialności. Członkowie zarządu mogą bowiem otrzymać nakładaną przez sąd rejestrowy grzywnę za niezgodne z prawem prowadzenie księgi akcyjnej, jak i za całkowite zaniechanie wykonywania tego obowiązku (art. 594 § 1 pkt 2 K.s.h.).

Charakter wpisu

Sporo kontrowersji budziło zagadnienie charakteru wpisu w księdze akcyjnej. W szczególności podnoszono, że wpis ma charakter konstytutywny, tzn. że przejście praw do akcji uzależnione było od wpisu nabywcy do księgi. W orzecznictwie Sądu Najwyższego przeważył jednak pogląd przeciwny, tj. o deklaratoryjnym charakterze wpisu.

SN w wyroku z dnia 4 grudnia 2009 r., sygn. akt III CSK 85/09, uznał, że wpis do księgi akcyjnej ma znaczenie jedynie legitymacyjno-dowodowe. W sprawie tej zarząd spółki powziąwszy wiadomość o prawdopodobnej śmierci akcjonariusza zwołał nadzwyczajne zgromadzenie. Zaproszenie na zgromadzenie zostało wysłane listem poleconym do zmarłego z pominięciem jego spadkobierców, choć w chwili odbycia zgromadzenia okoliczności śmierci zostały już wyjaśnione. Uchwały podjęte na zgromadzeniu zostały następnie zaskarżone. SN rozpatrując sprawę przyjął, że nie jest zgodne z art. 402 § 3 K.s.h. korzystanie przez zarząd ze zwoływania zgromadzenia listami poleconymi do osób i na adresy ujawnione w księdze akcyjnej, w sytuacjach, w których osiągnięcie celu tego sposobu zwołania budzi w świetle danych dostępnych zarządowi spółki uzasadnione wątpliwości.

Powyższe nie zmienia jednak faktu, że wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej, lub też posiadacza akcji na okaziciela z uwzględnieniem przepisów o obrocie instrumentami finansowymi (art. 343 § 1 K.s.h.). Wpis daje więc legitymację do wykonywania uprawnień z akcji podmiotowi, którego on dotyczy.

Wpis do księgi

Wpis do księgi akcyjnej następuje na żądanie nabywcy akcji albo zastawnika lub użytkownika. W przypadku nabycia akcji lub praw zastawniczych na akcji w drodze sukcesji generalnej (np. w drodze dziedziczenia) zarząd spółki dokonuje wpisu w księdze akcyjnej na wniosek osoby uprawnionej. Do wniosku o wpis do księgi akcyjnej wnioskodawca musi dołączyć dokumenty uzasadniające wpis. Może być to umowa sprzedaży czy np. akt poświadczenia dziedziczenia.

Przed dokonaniem zmian w księdze akcyjnej zarząd powiadamia o swoim zamiarze osoby zainteresowane, wyznaczając im co najmniej dwutygodniowy termin dla zgłoszenia sprzeciwu (art. 341 § 4 K.s.h.). Osobami zainteresowanymi są osoby, których uprawnienia wpisane w księdze akcyjnej mają zostać wykreślone lub obciążone przez wpis ograniczonego prawa rzeczowego. Celem weryfikacji terminowości złożenia sprzeciwu zarówno zarząd, składając zawiadomienie, jak i zainteresowany, składając sprzeciw, powinni tego dokonać za potwierdzeniem odbioru. Akcjonariusz w sprzeciwie powinien w sposób wyraźny zamanifestować swój protest wobec zamierzonej zmiany. Powinien również go umotywować.

Zgłoszenie pisemnego sprzeciwu w terminie powoduje wstrzymanie zmiany wpisu. Zarząd spółki nie posiada bowiem kompetencji do rozstrzygania sporu pomiędzy stronami. Według przeważającego poglądu zarząd może dokonać wpisu dopiero po cofnięciu sprzeciwu lub uzyskaniu przez wnioskodawcę wyroku sądowego potwierdzającego jego prawa. Strony zainteresowane mogą wystąpić z powództwem o ustalenie istnienia prawa lub stosunku prawnego w oparciu o art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego (Dz. U. z 1964 r. nr 43, poz. 296 ze zm.).

Wgląd do księgi

Akcjonariusze mają uprawnienie do zasięgania informacji z księgi. Po pierwsze może to przyjąć formę wglądu do księgi. Po drugie może mieć postać żądania wydania odpisu z księgi. O ile wgląd następuje nieodpłatnie, o tyle odpisy są wydawane za zwrotem kosztów ich sporządzenia (art. 341 § 7 K.s.h.). Kodeks nie precyzuje, ile wynoszą te koszty. Zarząd nie może jednak czerpać korzyści z wydawania odpisów.

Przepisy nie przewidują, aby uprawnienie do przeglądania księgi i żądania odpisów przysługiwało zastawnikowi i użytkownikowi. Wzgląd na ochronę ich praw przemawia jednak za przyznaniem im tych uprawnień. Zastrzega się jednak, że zastawnik i użytkownik może zasięgać informacji z księgi jedynie w zakresie dotyczącym akcji obciążonych przysługującymi im prawami.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037 ze zm.)