Rozwiązanie spółki z o.o. na żądanie wspólnika

Najczęstszą przyczyną rozwiązania spółki z o.o. jest podjęcie uchwały w tej sprawie przez wspólników. Rozwiązanie spółki może nastąpić również wbrew woli udziałowców, na podstawie wyroku sądu. Z powództwem o rozwiązanie spółki może wystąpić m.in. każdy z udziałowców.

Podstawą powództwa wspólnika o rozwiązanie spółki z o.o. jest art. 271 pkt 1 K.s.h. Z takim żądaniem może wystąpić udziałowiec niezależnie od wielkości reprezentowanego kapitału zakładowego, a także każdy z członków organu spółki. Powództwo może być uwzględnione, jeżeli:

osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo
zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.

Każda z tych przesłanek może wystąpić niezależnie, choć nie jest wykluczone, że mogą występować łącznie.

Cel spółki

Przyjmuje się, że niemożliwość osiągnięcia celu spółki powinna mieć trwały i nieprzemijający charakter. Taka przyczyna musi być przy tym obiektywna. Oznacza to, że spółka ta nie jest w stanie dojść do uzgodnionego celu mimo podejmowanych działań. SN w wyroku z dnia 16 kwietnia 2019 r., sygn. akt II CSK 66/18, stwierdził, że nawet znaczący i długotrwały konflikt między wspólnikami nie przesądza o niemożliwości osiągnięcia celu spółki i nie uzasadnia żądania wspólnika rozwiązania spółki. Sąd zauważył, że niemożliwość ta musi dotyczyć wszelkiej przewidzianej w umowie spółki działalności, dla prowadzenia której spółka została powołana (przedmiotu działalności), musi mieć trwały i obiektywny charakter.

Ważne przyczyny w spółce

Przesłanka ważnych powodów wywołanych stosunkami spółki nie odnosi się do zamkniętej kategorii zdarzeń. Przykładowo wymienia się tu m.in. niemożność dokonania wyboru władz spółki, trwałe konflikty między członkami zarządu albo notoryczne wykorzystywanie pozycji wspólnika większościowego. Może być to także znaczący i trwały konflikt pomiędzy wspólnikami. W każdym przypadku chodzi tu jednak o sytuacje wywołane "stosunkami spółki". Wspólnik nie może więc domagać się rozwiązania spółki z przyczyn co prawda ważnych (np. poważna choroba), ale leżących poza relacjami spółkowymi. W orzecznictwie SN (wyroki z dnia 10 kwietnia 2008 r., sygn. akt IV CSK 20/08, czy z dnia 13 marca 2013 r., sygn. akt IV CSK 228/12) wskazuje się, że ważna przyczyna rozwiązania spółki istnieje, gdy w szczególnie jaskrawy sposób władze spółki, wykorzystując większość wspólników, pozbawiają wspólnika tak istotnych umownych lub ustawowych uprawnień, że dalsze jego uczestnictwo w spółce staje się dla niego bezprzedmiotowe. Natomiast wystąpienie ze spółki lub zbycie udziału za cenę odpowiadającą jego wartości jest dla wspólnika niemożliwe, a odzyskanie powyższych uprawnień w innej drodze - nadzwyczaj utrudnione.

Natomiast we wspomnianym już wyroku z dnia 16 kwietnia 2019 r. SN podkreślił, że ustanie bytu prawnego spółki kapitałowej z inicjatywy jej wspólnika należy traktować jako rozwiązanie ostateczne, kiedy zastosowanie innych środków, które mogłyby uzdrowić sytuację w spółce, jest niemożliwe lub bardzo utrudnione.

Wyrok sądu i likwidacja

Pozew o rozwiązanie spółki wnosi się do sądu okręgowego, wydziału gospodarczego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Powództwo wnosi wspólnik, a pozwaną jest sama spółka. W razie uprawomocnienia się wyroku uwzględniającego powództwo, spółka nie utraci z miejsca bytu prawnego. Wyrok będzie powodował otwarcie likwidacji spółki (art. 274 § 1 K.s.h.). Likwidatorzy dopiero po zakończeniu czynności likwidacyjnych (m.in. upłynnieniu majątku, zaspokojeniu wierzycieli) będą składali wniosek o wykreślenie spółki z o.o.

Ponieważ faza likwidacyjna spółki może trwać nawet latami, w pozwie o rozwiązanie spółki można również domagać się ustanowienia przez sąd likwidatorów (art. 276 § 3 K.s.h.). W razie braku takiego żądania albo oddalenia powództwa w tej części, likwidatorami będą dotychczasowi członkowie zarządu, chyba że wspólnicy wybiorą inne osoby.

Powództwo o rozwiązanie spółki nie może być wykorzystane do wyjścia ze spółki

Ocenność wypełnienia przesłanek niemożliwości osiągnięcia celu spółki oraz wystąpienia ważnej przyczyny wywołanej stosunkami spółki dobrze ilustruje stan faktyczny, w którym orzekał Sąd Najwyższy (wyrok z dnia 12 stycznia 2018 r., sygn. akt II CSK 207/17). Sprawa dotyczyła spółki z o.o., której przedmiotem działalności były inwestycje budowlane. Wspólnikami spółki byli m.in. wieczysty użytkownik zabudowanej nieruchomości oraz powódka będąca najemczynią pomieszczeń w tych budynkach. Motywem założenia spółki była nadbudowa budynku celem zwiększenia powierzchni dla potrzeb działalności powódki. Po podjęciu wstępnych kroków celem wykonania inwestycji cel ten zdezaktualizował się, a powódka znalazła inny lokal dla swoich potrzeb. Pozostali wspólnicy powiązani ze sobą kapitałowo wyrażali zgodę na zaciąganie przez spółkę pożyczek. Powódka dążyła do opuszczenia spółki proponując nawet nabycie jej udziałów przez pozostałych wspólników za symboliczną złotówkę, a także umorzenie jej udziałów bez wynagrodzenia. Takie działania podejmowała również z tego powodu, że w porządku obrad jednego ze zgromadzeń wspólników znalazło się uchwalenie dopłat, które obciążałyby ją kwotą 7.300.000 zł (dopłat w końcu nie uchwalono).

SN ostatecznie uchylił zaskarżony wyrok sądu II instancji i oddalił apelację powódki. Oznaczało to uprawomocnienie się wyroku sądu I instancji oddalającego powództwo o rozwiązanie spółki. SN wskazał m.in., że nie można twierdzić, iż spółka nie ma możliwości funkcjonowania w obrocie. Z gospodarczego punktu widzenia nie ma więc podstaw do wnioskowania, że jest to struktura dysfunkcjonalna, wymagająca eliminacji z tego obrotu. Odnosząc się do ochrony interesu majątkowego powódki SN zauważył, że do chwili zamknięcia rozprawy dopłaty nie zostały uchwalone, a zaciągnięcie kredytów przez podmiot prowadzący działalność gospodarczą nie jest okolicznością karygodną. Sąd ocenił, że utrata zainteresowania uczestnictwem w spółce, w szczególności z racji zrealizowania własnego celu gospodarczego poza spółką nasuwa wniosek, że powódka wykorzystuje powództwo dla wyjścia ze spółki.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526)