Jakich formalności musi dopełnić spółka z o.o., aby zawiesić działalność?

Spółka z o.o. może zawiesić wykonywanie działalności gospodarczej na okres maksymalnie 24 miesięcy, ale za to tyle razy, ile potrzebuje. Aby zawieszenie było skuteczne w odniesieniu do zobowiązań o charakterze publicznoprawnym, należy pamiętać o złożeniu wniosku o wpis zawieszenia do KRS w odpowiednim terminie. Istotna jest tu data złożenia wniosku, a nie wpis do KRS. Wniosek ten nie podlega żadnym opłatom i musi być złożony drogą elektroniczną.

Kto podejmuje decyzję?

Spółka z o.o. może zawiesić wykonywanie działalności gospodarczej na okres od 30 dni (ewentualnie liczbę dni lutego) do 24 miesięcy. Skorzystanie z przerwy w działalności przez spółkę z o.o. jest dopuszczalne, o ile nie zatrudnia ona pracowników, ewentualnie zatrudnia wyłącznie pracowników przebywających na urlopie związanym z rodzicielstwem wymienionym w art. 22 ust. 2 Prawa przedsiębiorców (Dz. U. z 2024 r. poz. 236).

W spółce handlowej decyzja w kwestii zawieszenia musi zapaść przy respektowaniu zasad prowadzenia jej spraw, a zatem w spółce z o.o. decyzja należy do zarządu (por. art. 201 i art. 208 K.s.h. - Dz. U. z 2024 r. poz. 18). Przepisy Kodeksu nie wymagają w tym przypadku uchwały zgromadzenia wspólników, ale obowiązek jej podjęcia może wynikać z umowy spółki.

Uchwała w sprawie zawieszenia działalności (także w spółce jednoosobowej) może być sporządzona na piśmie bądź w postaci elektronicznej (opatrzonej e-podpisem kwalifikowanym, zaufanym czy osobistym).

Zawieszenie trzeba ujawnić w KRS

Aby zawieszenie spółki było skuteczne, poza podjęciem uchwały zarząd musi zgłosić ten fakt do KRS. Art. 24 ust. 3 Prawa przedsiębiorców stanowi bowiem, że w przypadku przedsiębiorcy wpisanego do rejestru przedsiębiorców KRS okres zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej rozpoczyna się od dnia wskazanego we wniosku o wpis informacji o zawieszeniu, nie wcześniej niż w dniu złożenia wniosku, i trwa do dnia wskazanego we wniosku o wpis informacji o wznowieniu wykonywania działalności gospodarczej, który nie może być wcześniejszy niż dzień złożenia wniosku. Spółka handlowa nie ma zatem możliwości zgłoszenia zawieszenia do KRS z datą wsteczną.

Aby wybrana przez spółkę data faktycznie stanowiła początek okresu zawieszenia, wniosek o wpis zmian do KRS w tym zakresie należy złożyć najpóźniej w wybranym dniu. Inne zasady dotyczą przedsiębiorców z CEIDG. W ich przypadku data rozpoczęcia zawieszenia może pokrywać się z datą złożenia wniosku do CEIDG, można też w nim wskazać datę wcześniejszą lub późniejszą niż złożenie wniosku (por. art. 24 ust. 2 Prawa przedsiębiorców).

W odniesieniu do zobowiązań o charakterze publicznoprawnym zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej wywiera skutki prawne od dnia, w którym rozpoczyna się zawieszenie, do dnia poprzedzającego dzień wznowienia wykonywania działalności.

Ograniczony okres, ale nie liczba przerw

Ustawodawca sprecyzował też, że w przypadku przedsiębiorcy wpisanego do rejestru przedsiębiorców KRS okres zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej trwa nie dłużej niż do dnia poprzedzającego dzień automatycznego wpisu informacji o wznowieniu wykonywania działalności gospodarczej na zasadach określonych w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym (zob. art. 20d ustawy o KRS - Dz. U. z 2023 r. poz. 685 ze zm.).

Jeśli spółka chciałaby skorzystać z dłuższego okresu zawieszenia, nie jest to wykluczone, ale wiąże się z koniecznością chociaż chwilowego wznowienia wykonywania działalności gospodarczej (np. na 10 dni czy miesiąc), a następnie można po raz kolejny zawiesić wykonywanie działalności gospodarczej przez spółkę. Takie działanie jest dozwolone, bowiem przepisy Prawa przedsiębiorców nie ograniczają ilości przerw w działalności - w przypadku przedsiębiorców z KRS wskazują jej minimalny i maksymalny okres. Co istotne, w przepisach nie jest natomiast określony czas, na jaki działalność ma być wznowiona, aby ponownie można było ją zawiesić.

Wniosek i załączniki do niego

W celu ujawnienia informacji dotyczącej zawieszenia wykonywania działalności spółka z o.o. musi złożyć bezpłatny wniosek przez Portal Rejestrów Sądowych (prs.ms.gov.pl, zakładka "Krajowy Rejestr Sądowy", a następnie "e-formularze KRS"). Wniosek jest generowany przez system PRS po wypełnieniu wymaganych pól. Natomiast dokumenty załączane do wniosku należy przygotować we własnym zakresie.

Do wniosku o wpis zawieszenia w KRS trzeba załączyć:

uchwałę zarządu (wspólników) spółki w kwestii zawieszenia,
oświadczenie o niezatrudnianiu pracowników, ewentualnie o zatrudnieniu wyłącznie pracowników przebywających na urlopach, o których mowa w art. 22 ust. 2 Prawa przedsiębiorców (musi być ono podpisane zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi w spółce, tu: przez zarząd).

Jeśli wskazane dokumenty zostaną sporządzone w postaci papierowej, to do e-wniosku można załączyć ich skany, a dokumenty w oryginale trzeba będzie dosłać do sądu pocztą w terminie 3 dni od daty złożenia wniosku (nie dotyczy to skanu sporządzonego przez notariusza czy przez adwokata/radcę prawnego składającego wniosek za spółkę).

Jeśli w spółce dotychczas nie był składany żaden wniosek przez PRS, to osoby, które będą go składały, muszą utworzyć konto w tym systemie. Aby to zrobić, na stronie PRS można wybrać zakładkę "Moduł Tożsamość/Dane konta", a następnie trzeba skorzystać z opcji "Rejestracja".

Co z NIP-8?

Informacje dotyczące dat rozpoczęcia czy zakończenia okresu zawieszenia wykonywania działalności są wpisywane w dziale 6 rejestru przedsiębiorców. Daty te stanowią zatem tzw. dane podstawowe spółki. Sąd rejestrowy przekazuje je drogą elektroniczną do rejestrów CRP KEP i rejestru REGON. Z CRP KEP dane te są przekazywane do ZUS (Centralnego Rejestru Płatników Składek). Dlatego w związku z samym faktem zawieszenia działalności spółki nie ma potrzeby składania do urzędu skarbowego druku NIP-8. Przy tym konieczność złożenia NIP-8 może dotyczyć obowiązku wskazania daty wyrejestrowania z ubezpieczenia ostatniej osoby, za którą spółka jako płatnik ma obowiązek składania dokumentów ubezpieczeniowych. Wspólnik spółki jednoosobowej musi jeszcze złożyć za siebie stosowne dokumenty w ZUS.

Zawieszenie a prawa i obowiązki

W okresie zawieszenia przedsiębiorca nie może wykonywać działalności gospodarczej i osiągać bieżących przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej. Prawa i obowiązki przedsiębiorcy w tym czasie wskazane są w art. 25 ust. 2 Prawa przedsiębiorców. Władze spółek muszą pamiętać o tym, że pomimo korzystania z przerwy w wykonywaniu działalności spółka jest zobowiązana wykonywać wszelkie obowiązki nakazane przepisami prawa. Spółka musi m.in. wywiązywać się z obowiązków wobec CRBR na zasadach ustawowych czy z obowiązków sprawozdawczych, chyba że spełnia warunki do tego, aby nie zamykać ksiąg rachunkowych i nie przeprowadzać zwyczajnego zgromadzenia wspólników (zob. art. 231 § 6 K.s.h. i art. 12 ust. 3b i ust. 3c ustawy o rachunkowości - Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.). W odniesieniu do CRBR skorzystanie przez spółkę z przerwy w wykonywaniu działalności gospodarczej nie skutkuje automatycznie zmianą jej nazwy czy składu wspólników. Jeśli zatem zawieszenie nie jest połączone z takimi zmianami z woli wspólników, które wymagałyby zgłoszenia do CRBR, wówczas spółka nie musi aktualizować swoich danych w CRBR.