Gazeta Podatkowa nr 87 (1441) z dnia 30.10.2017
Regulamin zarządu musi być zgodny z przepisami
Jestem członkiem zarządu spółki z o.o. Chcemy przyjąć regulamin zarządu, aby uregulować zasady działania tego organu, który liczy aktualnie 4 członków. Czy zarząd może sam uchwalić swój regulamin? Czy regulamin ten może przewidywać, że w przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez zarząd głos prezesa będzie miał decydujące znaczenie?
Kodeks spółek handlowych milczy w kwestii ustanowienia w spółce z o.o. regulaminu zarządu. Przewiduje natomiast, że wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w przepisach K.s.h., w umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w uchwałach wspólników (art. 207 K.s.h.). Brak przepisów dotyczących wprost regulaminu zarządu spółki z o.o. nie wyklucza możliwości jego uchwalenia.
Kwestia organu uprawnionego do uchwalenia regulaminu zarządu może być rozstrzygnięta w umowie spółki. Jeśli milczy ona w tej sprawie, wówczas przyjąć należy, że może to uczynić sam zarząd. Takie rozwiązanie przyjął ustawodawca w spółce akcyjnej w art. 371 § 6 K.s.h. Zgodnie z nim, jeżeli statut nie przyznaje radzie nadzorczej lub walnemu zgromadzeniu prawa do uchwalenia lub zatwierdzenia regulaminu zarządu, zarząd może uchwalić swój regulamin.
Umowa spółki może stanowić, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu.
Postanowienie, o którym mowa w drugim pytaniu Czytelnika, bez odpowiedniej regulacji w umowie spółki będzie sprzeczne z art. 208 § 8 K.s.h. Stanowi on, że umowa spółki może przewidywać, iż w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu.
Kodeks spółek handlowych przewiduje jako zasadę równe prawa i obowiązki członka zarządu bez względu na jego określenie jako prezes, wiceprezes, zastępca prezesa. Tylko na mocy umowy spółki prezes zarządu spółki z o.o. może mieć przyznane dodatkowe prawa m.in. w kwestii podejmowania uchwał. Jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej, uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów (art. 208 § 5 K.s.h.). Innymi słowy, uchwała zarządu będzie podjęta, jeżeli oddanych zostanie za nią więcej niż połowa głosów oddanych. Dlatego też bez stosownego postanowienia w umowie spółki w przypadku równości głosów członków zarządu (tj. gdy głosów "za" jest tyle samo co "przeciw" i "wstrzymujących się") uchwała nie zostanie podjęta. Zamieszczenie takiej regulacji w regulaminie zarządu nie będzie wystarczające.
www.KodeksSpolek.pl - Spółki kapitałowe:
| Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz, wejdź do serwisu | ||
| www.VademecumPodatnika.pl » |
Serwis Głównego Księgowego
Gazeta Podatkowa
z obszernym komentarzem »
Firma »
Aplikacja mobilna dla Księgowych »
Księgowego,Kadrowego,VAT »
Serwisy internetowe »
Pobierz darmową aplikację »
Posłuchaj »
Terminarz
GOFIN PODPOWIADA
Kompleksowe opracowania tematyczne
WSKAŹNIKI
Bieżące wskaźniki wraz z archiwum
PRZEPISY PRAWNE
Ustawy, rozporządzenia - teksty ujednolicone
| ||||||||||||
|
||||||||||||