Zwyczajne zgromadzenie wspólników po terminie

W naszej spółce z o.o. trwa konflikt pomiędzy wspólnikami. Spór dotyczy między innymi składu zarządu. Jest szansa, że wymiana członków zarządu przywróci normalne funkcjonowanie i wówczas uda się przeprowadzić zwyczajne zgromadzenie wspólników. Czy pomimo upływu terminu do jego odbycia będzie można je przeprowadzić?

TAK. Ze zwyczajnym zgromadzeniem wspólników mamy do czynienia, gdy przedmiotem obrad są sprawy dotyczące podsumowania ubiegłego roku obrotowego wymienione w art. 231 § 2 K.s.h. Zgromadzenia, na których rozpatrywane są inne kwestie, należy zaliczyć do zgromadzeń nadzwyczajnych (art. 232 K.s.h.).

W spółkach z o.o., w których rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym, zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno było odbyć się do końca czerwca. Przy tym upływ tego terminu w żaden sposób nie wyłącza możliwości jego przeprowadzenia. Wręcz przeciwnie, zarząd bądź organ nadzoru zobowiązany jest doprowadzić do jego odbycia (por. art. 235 K.s.h.). Za niezwołanie zgromadzenia wspólników członkowie zarządu mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności karnej na podstawie art. 594 § 1 pkt 3 K.s.h., ewentualnie odszkodowawczej (patrz wyrok SN w ramce).

Podjęcie przez zwyczajne zgromadzenie wymaganych uchwał jest niezbędne do tego, aby spółka wywiązała się z obowiązków złożenia w szczególności sprawozdania finansowego w sądzie rejestrowym czy urzędzie skarbowym. Członkowie zarządu muszą pamiętać, że sprawozdanie finansowe, które nie zostało zatwierdzone w ciągu 6 miesięcy od dnia bilansowego, musi być złożone w sądzie rejestrowym w ciągu 15 dni po tym terminie. Gdy spółce uda się przeprowadzić zwyczajne zgromadzenie wspólników, sprawozdanie finansowe wraz z wymaganymi dokumentami należy złożyć w sądzie rejestrowym w ciągu 15 dni (tj. po raz drugi) oraz w urzędzie skarbowym w ciągu 10 dni po jego zatwierdzeniu.

Przeprowadzenie zwyczajnego zgromadzenia wspólników po terminie, jako sprzeczne z art. 231 § 1 K.s.h., kwalifikuje się jako uchybienie formalne. Skutkiem zaś takiego uchybienia może być stwierdzenie nieważności uchwał przez sąd. Jednakże niedotrzymanie terminu odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników nie powoduje automatycznie nieważności podjętych na nim uchwał. Wszelkie nieprawidłowości w zwołaniu zgromadzenia wspólników, podobnie jak i inne uchybienia w podejmowaniu uchwały, mające charakter wyłącznie formalny (proceduralny), mogą stanowić skuteczną podstawę żądania stwierdzenia nieważności uchwały tylko wtedy, gdy wpłynęły na jej treść (uzasadnienie do uchwały 7 sędziów SN z dnia 18 września 2013 r., sygn. akt III CZP 13/13).

Jeśli z niezwołaniem zgromadzenia wspólników łączy się wyrządzenie szkody, to można dochodzić jej naprawienia od członków zarządu, o ile zostały spełnione przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej.

Z wyroku SN z dnia 15 czerwca 2010 r., sygn. akt II CNP 8/10