Relacje majątkowe w spółkach osobowych w świetle prawa handlowego

Podmiotowość prawna

Spółka jawna i inne osobowe spółki handlowe są odrębnymi podmiotami prawa. Przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037 ze zm.), dalej zwanej K.s.h., wyposażają je zarówno w zdolność prawną, w zdolność do czynności prawnych, jak i bierną i czynną legitymację procesową. Handlowa spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana (art. 8 § 1 K.s.h.). Art. 8 K.s.h. dotyczy wszystkich spółek osobowych. Zaś konsekwencją przyznania im zdolności prawnej jest posiadanie przez nie własnego majątku.

Spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą (por. np. art. 24 K.s.h.). Spółce osobowej prawa handlowego przysługuje status przedsiębiorcy. Powstaje ona z chwilą wpisu w rejestrze przedsiębiorców (art. 25¹ § 1, art. 94, art. 109 § 1, art. 134 § 1 K.s.h.).

Majątek osobowych spółek handlowych

Spółka jawna stanowi jednostkę organizacyjną wyposażoną we własny majątek. W myśl art. 28 K.s.h. majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.

Prof. dr hab. S. Sołtysiński w komentarzu do art. 28 K.s.h. (w: Kodeks spółek handlowych Komentarz do artykułów 1 - 150 Tom I, Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 2006, str. 387) podkreśla, że na gruncie poprzednio obowiązującego Kodeksu handlowego (K.h.) liczni komentatorzy wyrażali pogląd, w myśl którego majątek wspólny spółki jawnej, podobnie jak wspólność majątkowa w spółce cywilnej, stanowił współwłasność łączną. Jednakże zdaniem S. Sołtysińskiego już na tle Kodeksu handlowego nie było podstaw, aby - wobec wyraźnego zakazu stosowania do spółki jawnej przepisów o spółce cywilnej - twierdzić, że treść uprawnień wspólników jest taka sama jak w spółce cywilnej. Art. 81 K.h. stanowił, że spółka jawna może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Poza tym K.h. posługiwał się określeniem "majątek spółki" (art. 82 K.h.). Tym samym na gruncie K.h. majątek spółki nie był majątkiem wspólników. Był to majątek spółki, z którego była ona odpowiedzialna wobec wierzycieli.

Należy stanowczo podkreślić, że wspólników spółki jawnej nie można traktować analogicznie jak wspólników spółki cywilnej współuprawnionych do wspólnego majątku. Przepisy art. 8 i 28 K.s.h. przesądzają o tym, że w razie nabycia np. nieruchomości czy ruchomości ich właścicielem jest spółka jawna (a nie jej wspólnicy). Spółka może bowiem nabywać prawa w drodze czynności prawnych czy wskutek innych zdarzeń (m.in. odłączenia pożytków naturalnych od rzeczy - art. 190 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny - Dz. U. nr 16, poz. 93 ze zm.).

Art. 28 K.s.h. na mocy art. 89 oraz 103 K.s.h. należy odpowiednio stosować do spółki partnerskiej i komandytowej. Tym samym również w przypadku tych spółek mamy do czynienia z majątkiem spółki.

Natomiast do spółki komandytowo-akcyjnej w sprawach nieuregulowanych w przepisach odnoszących się bezpośrednio do spółki komandytowo-akcyjnej (art. 125-150 K.s.h.) stosuje się:

1) w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy - odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej,

2) w pozostałych sprawach - odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.

Mamy tu do czynienia z dość skomplikowaną regulacją dotyczącą tego typu spółki. Bowiem konstrukcja spółki komandytowo-akcyjnej stanowi połączenie spółki osobowej z kapitałową. Nie zmienia to jednak tego, że spółka komandytowo-akcyjna to spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem (art. 125 K.s.h.).

W spółce komandytowo-akcyjnej, mimo że jest to spółka osobowa, występuje kapitał zakładowy traktowany analogicznie jak w spółce akcyjnej. Musi on wynosić co najmniej 50.000 zł (art. 126 § 2 K.s.h.).

Ponadto wyjątkowość konstrukcji majątkowej spółki komandytowo-akcyjnej polega na tym, że jej pierwotny majątek składa się z części powstałej z wkładów komplementariuszy (stosuje się wówczas przepisy odnośnie spółki jawnej) oraz kapitału zakładowego pokrywanego wkładami akcjonariuszy (niekiedy także komplementariuszy) w zamian za obejmowane przez nich akcje, do którego należy stosować regulacje odnoszące się do spółki akcyjnej (por. art. 132 K.s.h.). Przy tym jest to majątek spółki, odrębny od majątków wspólników.

Przesunięcia majątkowe spółka - wspólnicy

Ze względu na to, że handlowe spółki osobowe są odrębnymi podmiotami prawa dopuszczalne jest zawieranie umów pomiędzy spółką a osobą trzecią, np. umowy sprzedaży albo darowizny. Poza tym handlowa spółka osobowa może zawierać umowy cywilnoprawne ze swoimi wspólnikami. I tak, nie ulega wątpliwości, że wspólnik takiej spółki może zawrzeć np. umowę sprzedaży samochodu ze spółką, w której uczestniczy. Spółki te są odrębnymi od wspólników podmiotami. Tym samym podmiotem stosunków cywilnoprawnych jest spółka, a nie wspólnicy.

Przesunięcia majątkowe między handlową spółką osobową a jej uczestnikami wymagają odpowiedniej podstawy prawnej. Z kolei wspólnicy dość często pobierają z kasy spółki pieniądze czy je wpłacają. Takie operacje powinny mieć jednak podstawę cywilnoprawną. Jak już zostało to podkreślone spółka handlowa jest odrębnym od wspólników podmiotem prawa i wyposażona jest we własny majątek. Dlatego też uczestnicy spółki nie powinni kasy spółki traktować, jak ich wspólne, prywatne konto, na które mogą dowolnie wpłacać czy wypłacać środki. O tym jak zakwalifikować transfer środków ze spółki czy do niej, a zatem o tym czy mamy do czynienia np. z umową pożyczki, wniesieniem dodatkowego wkładu, pobraniem zaliczki na poczet zysku czy darowizną, przesądzają okoliczności danej sprawy, a przede wszystkim wola (zamiar) stron związana z danym przesunięciem majątkowym. To wspólnicy powinni świadomie decydować, w oparciu o jaką podstawę prawną przekazują pieniądze spółce czy je wypłacają.