Gdy spółka komandytowa chce zawiesić działalność

Prowadzimy działalność w ramach spółki komandytowej. Wszyscy wspólnicy są zgodni, że na razie trzeba zawiesić wykonywanie działalności gospodarczej w ramach spółki. W jakim terminie należy zgłosić zawieszenie do KRS, aby rozpoczęło się ono z dniem 1 listopada 2024 r.?

Spółka komandytowa może zawiesić wykonywanie działalności gospodarczej na okres od 30 dni (ewentualnie liczbę dni miesiąca lutego) do 24 miesięcy. Przy tym z uprawnienia tego może skorzystać wyłącznie spółka niezatrudniająca pracowników, ewentualnie zatrudniająca wyłącznie pracowników przebywających na urlopie związanym z rodzicielstwem, wymienionym w art. 22 ust. 2 Prawa przedsiębiorców (Dz. U. z 2024 r. poz. 236).

W spółce komandytowej decyzja o zawieszeniu wykonywania działalności gospodarczej należy do wspólników, którzy przy jej podejmowaniu muszą przestrzegać postanowień umowy spółki w kwestii zasad prowadzenia spraw spółki (patrz ramka). Następnie spółka musi zgłosić informację o zawieszeniu do rejestru przedsiębiorców KRS.

W odniesieniu do zobowiązań o charakterze publicznoprawnym zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej wywiera skutki prawne od dnia, w którym rozpoczyna się zawieszenie, do dnia poprzedzającego dzień wznowienia wykonywania działalności. Z kolei początek i koniec okresu zawieszenia określają art. 24 ust. 3 i ust. 6 Prawa przedsiębiorców. W świetle tych regulacji okres zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej w przypadku przedsiębiorców z KRS rozpoczyna się od dnia wskazanego we wniosku o wpis informacji o zawieszeniu składanym do KRS, nie wcześniej niż w dniu złożenia wniosku. Stąd wspólnicy, podejmując uchwałę w sprawie zawieszenia, mogą przyjąć, że okres ten rozpocznie się np. z dniem 1 listopada 2024 r. Aby jednak ta data faktycznie stanowiła początek okresu zawieszenia, wniosek o wpis zmian do KRS w tym zakresie należy złożyć najpóźniej w dniu 1 listopada 2024 r. W związku z tym, że jest to święto, nie warto czekać ze składaniem wniosku na ostatnią chwilę.

Wniosek o wpis informacji w KRS dotyczącej zawieszenia spółki nie podlega żadnym opłatom. Trzeba go złożyć on-line przez Portal Rejestrów Sądowych (prs.ms.gov.pl, zakładka "Krajowy Rejestr Sądowy", a następnie "e-formularze KRS"). Do wniosku trzeba dołączyć:

uchwałę wspólników w kwestii zawieszenia,
oświadczenie o niezatrudnianiu pracowników, ewentualnie o zatrudnieniu wyłącznie pracowników przebywających na urlopach, o których mowa w art. 22 ust. 2 Prawa przedsiębiorców (musi być ono złożone zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi w spółce).

W celu dołączenia ich do e-wniosku można sporządzić te dokumenty w postaci elektronicznej. Muszą być one opatrzone kwalifikowanym e-podpisem, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Jeśli zostaną sporządzone w postaci papierowej, wówczas do e-wniosku składanego do KRS należy załączyć ich skany, a do sądu rejestrowego trzeba przesłać papierowe oryginały w terminie 3 dni od daty złożenia wniosku. Wymóg ten nie dotyczy sytuacji, gdy wniosek za spółkę składa profesjonalny pełnomocnik (np. radca prawny), ponieważ on sam poświadcza skan papierowego dokumentu i dołącza go do e-wniosku.

Kto decyduje w sprawie zawieszenia spółki komandytowej?

Podjęcie decyzji w sprawie zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej to jedna ze spraw z zakresu prowadzenia spraw spółki (a nie jej reprezentacji). W związku z tym istotne są przepisy K.s.h. i postanowienia umowy spółki dotyczące tej kwestii. W świetle zasad kodeksowych decyzja w kwestii zawieszenia stanowi sprawę przekraczającą zakres zwykłych czynności spółki. Dlatego na zawieszenie działalności spółki komandytowej muszą się zgodzić wszyscy komplementariusze i komandytariusze. Przy tym umowa spółki może stanowić inaczej (art. 121 i art. 43 w zw. z art. 103 K.s.h.).