Czy i kiedy komandytariusz nie odpowiada za długi spółki?

Zamierzamy założyć spółkę komandytową. Będzie w niej dwóch komandytariuszy. Każdy z nich wniesie wkład w gotówce w innej wysokości. W różnych wysokościach wspólnicy chcą też określić wysokość swojej sumy komandytowej. Czy jest to możliwe? Czy w razie rozwiązania spółki komandytariusz może być pociągnięty do odpowiedzialności za niespłacone długi spółki bez ograniczenia?

W spółce komandytowej tylko komplementariusz ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, zarówno cywilnoprawne, jak i publicznoprawne. Natomiast komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności publicznoprawnej (tj. za zaległości podatkowe/składkowe spółki). Natomiast odpowiedzialność za długi cywilnoprawne komandytariusza regulują art. 111-114 K.s.h.

Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej (art. 111 K.s.h.). Suma komandytowa jest to suma pieniężna. Stanowi ona oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli. Co istotne, przyjęcie sumy komandytowej na poziomie odpowiadającym wartości wnoszonych wkładów przez komandytariusza bądź niższym pozwala na uniknięcie odpowiedzialności za długi spółki (zob. art. 112 K.s.h.).

Każdy z komandytariuszy może mieć inną sumę komandytową. Suma komandytowa musi być określona w umowie spółki i podlega ujawnieniu w KRS. Brak jest unormowania prawnego wskazującego minimalną czy maksymalną wysokość sumy komandytowej. Przy tym nie może być to wielkość symboliczna (np. 1 zł). Możliwość niejednolitego określenia wysokości sum komandytowych poszczególnych komandytariuszy jest przewidziana także w procedurze zawiązania spółki komandytowej i jej rejestracji w KRS w trybie S24.

Odpowiadając na drugie pytanie można odwołać się do wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 29 stycznia 2016 r., sygn. akt I ACa 630/15. Sąd potwierdził bowiem, że z żadnego przepisu nie wynika, aby ograniczona odpowiedzialność komandytariuszy dotyczyła tylko okresu działania spółki komandytowej, czyli by po jej wykreśleniu z rejestru każdy jej wspólnik, w tym komandytariusz, był odpowiedzialny za jej zobowiązania bez żadnego ograniczenia, tj. w sposób określony w art. 22 § 2 K.s.h. Nie tylko więc w okresie działania takiej spółki, lecz również po jej wykreśleniu z rejestru sądowego, odpowiedzialność komandytariuszy w stosunku do wierzycieli takiej spółki pozostaje ograniczona do wysokości sumy komandytowej. Utrata podmiotowości przez spółkę komandytową nie stanowi zdarzenia przenoszącego na każdego jej wspólnika odpowiedzialności majątkiem własnym za jej zobowiązania wobec wierzycieli spółki.