Gazeta Podatkowa nr 59 (1309) z dnia 25.07.2016
Zawarcie kontraktu bez uchwały wspólników
Podmiot, z którym spółka jawna ma podpisać umowę ramową, zażądał przedłożenia uchwały wspólników wyrażającej zgodę na dokonanie tej czynności. Czy wspólnicy spółki jawnej powinni sporządzać tego rodzaju uchwały przed zawarciem ważniejszych kontraktów?
Wspólnicy powinni podejmować uchwały co do zawarcia ważniejszych dla spółki umów, choć jest to istotne dla nich samych, a nie dla kontrahentów spółki.
Art. 43 K.s.h. przewiduje, że w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, w tym także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw spółki. Przepis ten ma zastosowanie, gdy umowa spółki nie stanowi inaczej. Regulacja ta odnosi się do sfery prowadzenia spraw spółki, czyli podejmowania decyzji na jej forum wewnętrznym. Zwrócił na to uwagę Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 września 2012 r., sygn. akt IV CSK 137/12. SN stwierdził, że zgoda wspólników spółki jawnej na dokonanie czynności przekraczającej zwykły zakres czynności spółki dotyczy etapu podejmowania decyzji w ramach stosunków wewnętrznych, a nie dokonania samej czynności prawnej. Stanowi zatem wewnętrzny akt organizacyjny, który powinien być podstawą dokonywanej czynności. Ta sama czynność może być przedmiotem oceny na gruncie przepisów regulujących prowadzenie spraw spółki i przepisów o reprezentacji spółki. Dokonanie czynności bez zgody wspólników nie wpływa na jej ważność.
Dlatego też kontrahent nie potrzebuje pisemnej uchwały wspólników dotyczącej zawarcia umowy. Ewentualne pominięcie tej czynności nie będzie rzutować na ważność kontraktu (przy założeniu, że spółka będzie należycie reprezentowana). Podjęcie uchwały na piśmie może natomiast okazać się przydatne, gdy wspólnik nieuczestniczący przy podpisywaniu kontraktu będzie w przyszłości podnosił, że nastąpiło to poza jego wiedzą i próbował pociągać pozostałych wspólników do odpowiedzialności.
www.KodeksSpolek.pl - Spółki osobowe:
| Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz, wejdź do serwisu | ||
| www.VademecumPodatnika.pl » |
Serwis Głównego Księgowego
Gazeta Podatkowa
z obszernym komentarzem »
Firma »
Aplikacja mobilna dla Księgowych »
Księgowego,Kadrowego,VAT »
Serwisy internetowe »
Pobierz darmową aplikację »
Posłuchaj »
Terminarz
15.01.2025 (środa)
20.01.2025 (poniedziałek)
GOFIN PODPOWIADA
Kompleksowe opracowania tematyczne
WSKAŹNIKI
Bieżące wskaźniki wraz z archiwum
PRZEPISY PRAWNE
Ustawy, rozporządzenia - teksty ujednolicone
| ||||||||||||
|
||||||||||||