Uchwały wspólników spółek jawnych

Podejmowanie uchwał w spółkach jawnych o niewielkim składzie osobowym należy do rzadkości. Gdy grono wspólników jest większe, o wiele trudniej jest uniknąć formalności związanych z głosowaniem. Wspólnicy powinni je znać, aby nie stwarzać kłopotów dla siebie samych.

Wspólnicy spółek jawnych podejmują uchwały najczęściej w ramach prowadzenia spraw spółki. Chodzi tu o czynności wewnętrzne, tj. podejmowanie decyzji co do czynności zewnętrznych, które ma podjąć spółka. Choć umowa spółki może przewidywać, że do jej reprezentacji wystarczające jest samodzielne działanie każdego ze wspólników, to nie jest wykluczone, że przed złożeniem podpisu pod umową przez jednego z nich, wszyscy razem powinni podjąć uchwałę w tej sprawie.

Uchwała i działanie samodzielne

Kodeks spółek handlowych przewiduje, że każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki (art. 39 § 1 K.s.h.). Samodzielnie może prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Nie dotyczy to jednak sytuacji, gdy przed załatwieniem sprawy choćby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu. W takiej sytuacji wymagana jest uprzednia uchwała wspólników. Do jej podjęcia konieczna jest jednomyślność wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki (art. 42 K.s.h.). Ponadto wspólnik mający takie prawo może samodzielnie wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce poważną szkodę (art. 44 K.s.h.).

Natomiast zgoda wszystkich wspólników, w tym także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw spółki, wymagana jest w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki (art. 43 K.s.h.). To, czy dana czynność przekracza ten zakres jest ocenne i zależy nie tylko od samej czynności, ale również od jej znaczenia dla spółki.

Zmiany wynikające z umowy

Wskazane zasady obowiązują w spółce tylko wtedy, gdy jej umowa nie stanowi inaczej (art. 37 § 1 K.s.h.). Kwestia prowadzenia spraw spółki może być uregulowana dowolnie. Dotyczy to np. podejmowania uchwał większością głosów, a także powierzenia prowadzenia spraw jednemu lub wybranym wspólników.

Umowa nie może natomiast ograniczać lub wyłączać zasad wynikających z art. 38 K.s.h. Z przepisu tego wynika, że nie można przekazać prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników. Ponadto nieważne jest umowne ograniczenie prawa wspólnika do osobistego zasięgania informacji o stanie majątku i interesów spółki oraz przeglądania jej ksiąg i dokumentów.

Jaka większość głosów?

Przyjęcie umownego modelu głosowania większością głosów wymaga sprecyzowania sposobu określania takiej większości. Najbardziej klarowny wydaje się sposób określenia większości w odniesieniu do liczby wspólników, przy założeniu, że każdy z nich dysponuje jednym głosem (np. w spółce trzyosobowej określone uchwały zapadałyby większością dwóch głosów). Umowa spółki może również przewidywać, że poszczególnym wspólnikom będzie przypadać liczba głosów odpowiadająca ich udziałowi w zyskach (zyskach i stratach). W oparciu o tak zliczane głosy będzie następnie ustalana wymagana umową spółki większość głosów.

Do nieporozumień może natomiast prowadzić zastrzeżenie w umowie, iż o wyniku głosowania rozstrzygać będzie odpowiednia "większość udziałów". Wspólnicy spółki jawnej nie posiadają bowiem udziałów tak jak wspólnicy spółki z o.o. Pojęcie udział może natomiast odnosić do udziału w zyskach (stratach), do tzw. udziału spółkowego albo do udziału kapitałowego. Wspomniane sformułowanie może być wieloznacznie interpretowane, co w efekcie może doprowadzić do paraliżu decyzyjnego w spółce.

Nie tylko prowadzenie spraw spółki

Przedstawione zasady dotyczą prowadzenia spraw spółki, czyli podejmowania decyzji o charakterze wewnętrznym. Niekiedy trudno je odróżnić od innych sytuacji, kiedy wspólnicy również muszą działać gremialnie i swe czynności nazywają uchwałami.

Kodeks spółek handlowych przewiduje przypadki, w których wymagane jest łączne działanie wszystkich wspólników. Dotyczy to m.in.:

zmiany umowy spółki (art. 9 K.s.h.),
przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę (art. 10 § 2 K.s.h.),
zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika (art. 54 § 1 K.s.h.),
zgody dla wspólnika na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi (art. 56 § 2 K.s.h.),
dalszego prowadzenia działalności pomimo zaistnienia przyczyn rozwiązania spółki (art. 59 i art. 64 K.s.h.).

Za wyjątkiem ostatniej z wymienionych kwestii, umowa spółki może znieść wymóg jednomyślności wspólników. Wówczas należy to wyraźnie wskazać w jej treści. Ogólne postanowienie umowy, iż "uchwały podejmowane są większością 2/3 głosów" może być bowiem odnoszone do uchwał z zakresu prowadzenia spraw spółki, a nie do innych czynności, w tym i wymienionych wcześniej.

Zaskarżanie uchwał

Kodeks spółek handlowych nie zawiera przepisów dotyczących zaskarżania uchwał wspólników spółki jawnej. Nie jest natomiast wykluczone wzruszanie uchwały wspólników w drodze powództwa o ustalenie w oparciu o art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego (Dz. U. z 2014 r. poz. 101 ze zm.). W orzecznictwie Sądu Najwyższego dopuszczono stosowanie tego środka prawnego w odniesieniu do np. uchwał rady nadzorczej spółki z o.o., które również nie są zaskarżalne w oparciu o przepisy K.s.h.

Trzeba jednak mieć na uwadze, że powództwo z art. 189 K.p.c. służy ustaleniu istnienia bądź nieistnienia prawa lub stosunku prawnego. Przy jego pomocy nie kwestionuje się więc samej uchwały, a jedynie prawo lub stosunek prawny, które miały powstać (ustać, zmienić się) w związku z uchwałą. Oznacza to, że w praktyce nie każda uchwała wspólników może być "zaskarżona" powództwem o ustalenie. W szczególności dotyczy to zwyczajnych uchwał z zakresu prowadzenia spraw spółki. Mają one charakter wewnętrzny i nie rodzą żadnych praw i obowiązków w relacjach między spółką a wspólnikami, a także między spółką a osobami trzecimi.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.)