Zamknięcie ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia spółek metodą nabycia

Nasza spółka z o.o. została włączona do innej spółki z o.o. metodą nabycia. Na jaki dzień powinniśmy zamknąć księgi rachunkowe naszej spółki?

W przypadku połączenia spółek drogą przejęcia jednej spółki przez drugą spółkę i rozliczania tego połączenia metodą nabycia, jednostka przejmowana zamyka swoje księgi rachunkowe na dzień przejęcia, tj. na dzień wpisu tego połączenia (przejęcia) do rejestru. Co istotne, z obowiązkiem zamknięcia ksiąg rachunkowych wiąże się – wynikający z przepisów art. 45 ust. 1 ustawy o rachunkowości – obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego.

Zasady łączenia spółek kapitałowych (w tym spółek z o.o.) regulują przepisy Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.). Według art. 492 § 1 K.s.h. połączenie spółek może nastąpić:

przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej – łączenie przez przejęcie,
przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki – łączenie się przez zawiązanie nowej spółki.

Z informacji zawartych w pytaniu wynika, że połączenie spółek z o.o. nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 K.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku pytającej spółki (przejmowanej) na inną spółkę z o.o. (przejmującą). W świetle art. 493 § 2 K.s.h., za dzień połączenia przyjmuje się dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej. Wpis ten powoduje wykreślenie spółki przejmowanej z rejestru.

Kwestię zamykania ksiąg rachunkowych regulują natomiast przepisy art. 12 ust. 2 ustawy o rachunkowości. W przypadku połączenia jednostek nakładają one obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia zaistnienia następujących zdarzeń, m.in.:

w jednostce przejmowanej na dzień połączenia związanego z przejęciem jednostki przez inną jednostkę, to jest na dzień wpisu do rejestru tego połączenia,
na dzień poprzedzający dzień połączenia jednostek, jeżeli w wyniku połączenia powstaje nowa jednostka, to jest na dzień poprzedzający dzień wpisu do rejestru połączenia.

Przepisy bilansowe przewidują co prawda możliwość rezygnacji z zamknięcia ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia jednostek, jednak jest to możliwe jedynie wówczas, gdy w myśl ustawy o rachunkowości rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki (art. 12 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy).

Warto przy okazji przypomnieć, iż dla celów bilansowych połączenie przez przejęcie może nastąpić:

metodą nabycia – przy której rozliczenie polega na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej, według ich wartości księgowej, z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej, według ich wartości godziwej ustalonej na dzień połączenia (art. 44b ust. 1 ustawy o rachunkowości) albo
metodą łączenia udziałów – przy której rozliczenie polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wymaganych wyłączeń (art. 44c ust. 1 ustawy o rachunkowości).