Połączenie spółek

Spółka kapitałowa (przejmująca) planuje w sierpniu br. połączenie z inną spółką kapitałową (przejmowaną). Rok podatkowy spółki przejmującej jest tożsamy z kalendarzowym. Połączenie spółek zostanie rozliczone metodą łączenia udziałów. W wyniku połączenia nie powstanie nowy podmiot. W związku z połączeniem nie dojdzie też do zamknięcia ksiąg rachunkowych. Spółka przejmująca opłaca zaliczki na podatek w formie uproszczonej. Natomiast spółka przejmowana na zasadach ogólnych. Czy do końca roku, w którym nastąpi połączenie (tj. do 31 grudnia 2014 r.), spółka przejmująca powinna opłacać zaliczki uproszczone w niezmienionej wysokości?

Tak. Do końca roku podatkowego, w którym nastąpi połączenie, spółka przejmująca powinna wpłacać zaliczki uproszczone w dotychczasowej wysokości.

Na podstawie art. 491 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą. Jedną z metod połączenia spółek jest łączenie przez przejęcie. Metoda ta polega na przeniesieniu całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej. Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia z KRS spółki przejmowanej (art. 493 § 2 K.s.h.). Na podstawie art. 493 § 1 K.s.h., spółka przejmowana zostaje rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru.

Na gruncie prawa podatkowego obowiązuje zasada sukcesji podatkowej (art. 93 § 1 i § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej). Spółka przejmująca stanie się następcą prawnym spółki przejmowanej i wstąpi we wszelkie podatkowe prawa i obowiązki przejętego podmiotu.

Stosownie natomiast do art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330 ze zm.), można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w razie połączenia jednostek, gdy połączenie to następuje metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ust. 1 ustawy o rachunkowości, w wyniku którego nie powstaje nowa jednostka.

Z powołanych przepisów wynika, że spółka przejmująca nie traci swej podmiotowości prawnej. Podmiotowość taką traci jedynie spółka przejmowana.

Natomiast przepisy art. 25 ust. 6-10 updop, które określają zasady ustalania zaliczek w uproszczonej formie dla podatników CIT, nie przewidują odmiennych zasad ich ustalania na okoliczność łączenia spółek w sposób określony w pytaniu.

Zatem od dnia połączenia do końca roku spółka przejmująca powinna uiszczać zaliczki uproszczone w wysokości ustalonej przed połączeniem spółek. Takie stanowisko prezentują również organy podatkowe (por. interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 24 stycznia 2014 r., nr IBPBI/2/423-1398/13/MS).

Na koniec przypominamy, że podatnicy CIT, ustalają zaliczki miesięczne w danym roku podatkowym w uproszczonej formie w wysokości 1/12 podatku należnego wykazanego w zeznaniu złożonym w roku poprzedzającym dany rok podatkowy. Jeżeli w tym zeznaniu podatnicy nie wykazali podatku należnego, mogą wpłacać zaliczki miesięczne w wysokości 1/12 podatku należnego wynikającego z zeznania złożonego w roku poprzedzającym dany rok podatkowy o dwa lata. Jeżeli również w tym roku podatnicy nie wykazali podatku należnego, nie są możliwe wpłaty zaliczek w uproszczonej formie.