Zaliczki na podatek po połączeniu spółek metodą łączenia udziałów

W 2014 r. spółka z o.o. zamierza połączyć się z inną spółką z o.o. (spółką przejmowaną). Połączenie będzie zrealizowane metodą łączenia udziałów. W br. spółka z o.o. opłaca zaliczki na podatek na zasadach ogólnych, natomiast spółka przejmowana płaci zaliczki uproszczone. Czy po połączeniu spółka z o.o. (przejmująca) będzie zobowiązana do uiszczania zaliczek uproszczonych, czy powinna wyliczać je na zasadach ogólnych?

Spółka przejmująca powinna uiszczać zaliczki obliczane na zasadach ogólnych, które będą wyliczane jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego od łącznych dochodów spółki przejmującej i przejętej, a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące od obydwu tych spółek.

Ustawa o CIT koniec roku podatkowego wiąże z obowiązkiem zamknięcia ksiąg rachunkowych, wynikającym z ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330 ze zm.). Jeśli bowiem z przepisów ustawy o rachunkowości wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, to za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych (art. 8 ust. 6 updop).

Ksiąg rachunkowych można nie zamykać m.in. w przypadku połączenia jednostek, gdy rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki (art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości).

Wobec tego należy stwierdzić, że w analizowanym przypadku rok podatkowy spółki przejmowanej nie zostanie zakończony w momencie przejęcia. Zatem rozliczenie zaliczek na podatek dochodowy po połączeniu oraz całego roku za obie spółki nastąpi w spółce przejmującej zgodnie z zasadami sukcesji podatkowej wynikającymi z art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej. Jak wynika bowiem z tego przepisu spółka przejmująca wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przejętej (zasada generalnej sukcesji podatkowej).

W przypadku połączenia spółek kapitałowych przez przejęcie majątku spółki przejmowanej, spółka przejmowana traci swój byt prawny, zaś majątek spółki przejmującej powiększa się. W związku z tym spółka przejmująca nie będzie miała możliwości kontynuowania wpłat zaliczek w uproszczonej formie za spółkę przejętą, gdyż w momencie przejęcia spółka przejmowana utraci status podatnika.

Należy też zauważyć, że przepisy ustawy o CIT nie przewidują możliwości wpłacania przez jednego podatnika jednocześnie zaliczek w uproszczonej formie i na zasadach ogólnych.

Ponieważ w stanie faktycznym do momentu połączenia spółka przejmująca opłacała zaliczki na podatek dochodowy ustalane na zasadach ogólnych, więc także po dniu połączenia będzie opłacała zaliczki na takich zasadach. Podstawą ustalenia zaliczki za miesiąc połączenia i miesiące następne będzie dochód stanowiący różnicę pomiędzy sumą przychodów osiągniętych przez oba podmioty łączone od początku roku podatkowego a sumą kosztów poniesionych za ten sam okres przez te podmioty.