Połączenie spółek metodą łączenia udziałów a rozliczenie zysku/straty

(interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 24 maja 2013 r., nr IPTPB3/423-86/13-2/MF; zamieszczona na stronie internetowej Ministerstwa Finansów)

"(…) Czy gdy połączenie Spółek nastąpi metodą łączenia udziałów opisaną w art. 44c ustawy o rachunkowości i w konsekwencji nie nastąpi zamknięcie ksiąg rachunkowych ani zakończenie roku podatkowego Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej, Wnioskodawca będzie uprawniony - w sporządzonym przez siebie rocznym rozliczeniu osiągniętego dochodu lub poniesionej straty w zeznaniu CIT-8 za rok podatkowy, w którym nastąpi przejęcie - połączyć swoje przychody, koszty oraz dotychczas nierozliczoną stratę przypadającą do rozliczenia na ten rok, z przychodami oraz kosztami Spółki Przejmowanej za rok podatkowy, w którym nastąpi połączenie?

(…) Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, iż Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która zamierza w przyszłości przejąć inną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Na dzień połączenia Spółka będzie posiadać 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. Połączenie Spółek nastąpiłoby zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę. Z uwagi na fakt, iż Spółka na dzień połączenia będzie jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, połączenie zostałoby przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki, na mocy art. 515 § 1 ww. Kodeksu oraz przy zastosowaniu uproszczonej procedury, o której mowa w art. 516 § 6 KSH, tj. bez sporządzania sprawozdań uzasadniających połączenie przez zarządy łączących się spółek, a także bez poddawania planu połączenia badaniu przez biegłego.

Zarówno Spółka, jak i Spółka Przejmowana prowadzą księgi rachunkowe oraz sporządzają sprawozdania finansowe zgodnie z ustawą o rachunkowości. Jednocześnie rok obrotowy obu Spółek trwa 12 miesięcy kalendarzowych i pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Połączenie Spółek zostanie rozliczone i ujęte na dzień połączenia w księgach rachunkowych Spółki zgodnie z art. 44c ustawy o rachunkowości, tj. metodą łączenia udziałów, która polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia.

Z uwagi na fakt, iż planowane połączenie zostanie rozliczone i ujęte w księgach rachunkowych Spółki metodą łączenia udziałów, a na skutek połączenia nie powstanie żadna nowa jednostka, planowane jest - stosownie do art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości - niezamykanie ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej na dzień połączenia. W konsekwencji, planowane jest niekończenie roku podatkowego Spółki Przejmowanej, stosownie do art. 8 ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W świetle powyższego, stwierdzić należy, iż obowiązek rozliczenia przychodów i kosztów Spółki Przejmowanej za rok, w którym nastąpi połączenie metodą łączenia udziałów, spoczywać będzie na Wnioskodawcy, jako spółce przejmującej. W konsekwencji, w zeznaniu o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty), składanym za rok, w którym nastąpi połączenie spółek, poza swoimi przychodami i kosztami ich uzyskania, Wnioskodawca powinien również uwzględnić sumę przychodów i kosztów podatkowych spółki przejmowanej za okres od początku roku podatkowego, w którym nastąpi połączenie, do dnia tego połączenia. Ponadto, Wnioskodawca może odliczyć od dochodu poniesioną przez siebie stratę podatkową przypadającą do rozliczenia na rok, w którym nastąpi połączenie spółek, w oparciu o zasady przewidziane w przepisie art. 7 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (podkreśl. red.). (…)"