A A A

Biuletyn Informacyjny dla Służb Ekonomiczno - Finansowych nr 11 (802) z dnia 10.04.2013

Badanie sprawozdania finansowego spółki po połączeniu

W grudniu 2012 r. spółka z o.o. A i spółka z o.o. B połączyły się. Nastąpiło to w trybie art. 492 § 1 pkt 1 K.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (spółki z o.o. A) na spółkę przejmującą (spółkę z o.o. B). Połączenie spółek zostało wpisane do KRS z dniem 21.12.2012 r. W poprzedzającym roku obrotowym żadna z łączących się spółek oraz spółka powstała po połączeniu nie spełniła dwóch kryteriów, zobowiązujących do badania ich sprawozdań. Czy sprawozdanie finansowe spółki, na którą został przeniesiony majątek spółki przejmowanej, podlega obligatoryjnemu badaniu przez biegłego rewidenta?

Obligatoryjnemu badaniu - w trybie ustawy o rachunkowości - podlega sprawozdanie finansowe spółki przejmującej, na którą został przeniesiony cały majątek spółki przejmowanej, za rok obrotowy 2012, w którym miało miejsce połączenie.

W myśl art. 492 § 1 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037 ze zm.), połączenie może być dokonane:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie),

2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

Z informacji zawartych w pytaniu wynika, że połączenie spółek z o.o. A i B nastąpiło w trybie ww. art. 492 § 1 pkt 1, tj. miało miejsce łączenie przez przejęcie i nie została zawiązana nowa spółka z o.o.

Z kolei zasady i tryb badania sprawozdań finansowych przez biegłych rewidentów regulują przepisy art. 64 ustawy o rachunkowości. Postanowienia ust. 3 ww. art. 64 stanowią, iż badaniu podlegają sprawozdania finansowe spółek przejmujących i spółek nowo zawiązanych, sporządzone za rok obrotowy, w którym nastąpiło połączenie. Powyższe oznacza, że w każdym przypadku, gdy miało miejsce połączenie, wymagane jest badanie rocznego sprawozdania finansowego spółki przejmującej, za rok obrotowy, w którym nastąpiło połączenie (badaniu podlega także sprawozdanie finansowe spółki nowo zawiązanej powstałej w wyniku połączenia). A zatem obligatoryjnemu badaniu podlega sprawozdanie finansowe spółki przejmującej (spółki z o.o. B), na którą został przeniesiony cały majątek spółki przejmowanej, za rok obrotowy 2012.

Należy również dodać, że w tym przypadku nie mają znaczenia osiągane przez przedmiotowe spółki z o.o. wielkości, o których mowa w art. 64 ust. 1 pkt 4 ustawy o rachunkowości.