Zeszyty Metodyczne Rachunkowości nr 5 (293) z dnia 1.03.2011

Rozliczenie połączenia spółek metodą nabycia

Jak rozliczyć i ująć w księgach wartości przejmowanej spółki z o.o. "Y", w której przejmująca spółka z o.o. "X" posiada 100% udziałów? Zaznaczamy, że połączenia dokonano metodą nabycia oraz w spółce przejmowanej nie występowały aktywa trwałe. Czy w tym przypadku wystąpi dodatnia wartość firmy?

1. Połączenie w świetle przepisów prawa handlowego

Łączenie się spółek kapitałowych regulują postanowienia ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037 ze zm.), zwanej dalej K.s.h. Zgodnie z przepisami art. 492 § 1 K.s.h., połączenie spółek może przybrać postać przejęcia lub zawiązania nowej spółki.

Połączenie spółek przez przejęcie polega na przeniesieniu całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej.

Natomiast połączenie spółek przez zawiązanie nowej spółki kapitałowej polega na przeniesieniu majątku wszystkich łączących się spółek na nowo powstałą spółkę w zamian za udziały lub akcje nowej spółki.
 

Łączenie się spółek kapitałowych wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek, powziętej większością trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki. Uchwała powinna zawierać zgodę na plan połączenia, a także na proponowane zmiany umowy albo statutu spółki przejmującej bądź na treść umowy albo statutu nowej spółki. Zarząd każdej z łączących się spółek powinien zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę o łączeniu się spółki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem, czy łącząca się spółka jest spółką przejmującą, czy spółką przejmowaną.

Przed połączeniem spółek należy sporządzić plan połączenia, który powinien zostać zbadany przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności.

Spółka przejmowana zostaje rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru. Natomiast połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmowanej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej z rejestru (wykreślenie z urzędu).

Z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej.

2. Łączenie spółek w świetle przepisów prawa bilansowego

Rozliczenie skutków połączenia w księgach rachunkowych powinno nastąpić w trybie określonym w rozdziale 4a "Łączenie się spółek" ustawy o rachunkowości. Z przepisów tych wynika m.in., że łączenie się spółek handlowych (w naszym przypadku spółek kapitałowych) rozlicza się i ujmuje na dzień połączenia w księgach rachunkowych spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek (spółki przejmującej) - metodą nabycia.
 

Rozliczenie połączenia metodą nabycia polega na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej (tutaj: spółki "X"), według ich wartości księgowej, z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej (tutaj: spółki "Y"), według ich wartości godziwej ustalonej na dzień połączenia (art. 44b ust. 1 ustawy o rachunkowości).

Za wartość godziwą przyjmuje się - stosownie do przepisów art. 28 ust. 6 ustawy o rachunkowości - kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą stronami. Szczegółowe zasady ustalania wartości godziwej dla określonych aktywów i pasywów spółki przejmowanej zawierają przepisy art. 44b ust. 4 ustawy o rachunkowości. W przypadku notowanych papierów wartościowych wartością godziwą jest aktualny kurs notowań pomniejszony o koszty sprzedaży (art. 44b ust. 4 pkt 1 ww. ustawy). W odniesieniu do zapasów materiałów wartość godziwą stanowi aktualna cena nabycia (art. 44b ust. 4 pkt 6 ww. ustawy). Dla środków trwałych, za wartość godziwą uznaje się wartość rynkową lub ich wartość według niezależnej wyceny, albo aktualną cenę nabycia lub koszt wytworzenia z uwzględnieniem aktualnego stopnia ich zużycia (w sytuacji gdy nie jest możliwe uzyskanie niezależnej wyceny - art. 44b ust. 4 pkt 7 ww. ustawy). Wartość godziwą zobowiązań stanowi natomiast wartość bieżąca (zdyskontowana) kwot wymagających zapłaty, wyznaczona przy odpowiednich bieżących stopach procentowych (art. 44b ust. 4 pkt 9 ww. ustawy).
 

Celem i istotą zastosowania metody nabycia jest ustalenie ceny przejęcia, tj. wartości składników majątkowych wydanych przez spółkę przejmującą w zamian za przejęte aktywa netto spółki przejmowanej. Cenę przejęcia ustala się w różny sposób w zależności od formy zapłaty. W świetle art. 44b ust. 5 ustawy o rachunkowości, przez cenę przejęcia rozumie się w przypadku:

1) gdy w celu połączenia spółka wydaje (emituje) udziały - cenę rynkową tych udziałów lub inaczej ustaloną ich wartość godziwą, jeżeli nie jest znana ich cena rynkowa,

2) nabycia własnych udziałów w celu połączenia - cenę nabycia własnych udziałów,

3) nabycia udziałów spółki przejmowanej - cenę nabycia tych udziałów,

4) gdy w celu połączenia spółka dokonuje zapłaty w innej formie niż w pkt 1-3 - wartość godziwą przedmiotu zapłaty,

5) gdy w celu połączenia spółka dokonuje zapłaty w różnych formach - sumę odpowiednich wartości, o których mowa wyżej.

Nadwyżka ceny przejęcia nad wartością godziwą aktywów netto spółki przejętej wykazywana jest w aktywach spółki, na którą przeszedł majątek połączonych spółek lub spółki powstałej w wyniku połączenia, jako wartość firmy (art. 44b ust. 6). W przeciwnym przypadku powstaje ujemna wartość firmy rozliczana według zasad określonych w art. 44b ust. 12 ustawy o rachunkowości.
 

Rozliczenie połączenia spółek "X" i "Y" w drodze przejęcia majątku spółki "Y" przez spółkę "X" (połączenie spółek w trybie art. 492 § 1 K.s.h. - łączenie przez przejęcie) możemy prześledzić na przykładzie.

I. Założenia:

1. Spółka z o.o. "X" przejmuje spółkę z o.o. "Y" za kwotę: 150.000 zł (cena nabycia udziałów).

2. Wartości godziwe aktywów i pasywów spółki przejmowanej "Y" wynosiły:

a) aktywa obrotowe: 523.500 zł,

b) kapitał zakładowy: 350.000 zł,

c) strata z lat ubiegłych: - 904.000 zł,

d) zobowiązania: 1.077.500 zł,

e) aktywów trwałych spółka "Y" nie posiada.

3. Wartości księgowe aktywów i pasywów spółki przejmującej "X" przedstawiono poniżej w tabelach przedstawiających wzór bilansu.

II. Uproszczony bilans spółki "X" i bilans spółki "Y" sporządzone na dzień połączenia, korekty oraz bilans spółki "X" po połączeniu:
 

III. Ustalenie wartości firmy:

1. Wartość przejętych aktywów netto według wartości godziwej:

aktywa netto = aktywa - zobowiązania = 523.500 zł - 1.077.500 zł = - 554.000 zł.

2. Cena przejęcia - wartość przejętych aktywów netto = 150.000 zł - (- 554.000 zł) = 704.000 zł.

3. W wyniku przejęcia spółki "Y" powstała wartość firmy w kwocie: 704.000 zł.

Od ustalonej w powyższy sposób wartości firmy spółka "X" dokonywać powinna odpisów amortyzacyjnych metodą liniową i odnosić je w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych przez okres nie dłuższy niż 5 lat (art. 44b ust. 10 ustawy o rachunkowości).

Jednocześnie należy zwrócić uwagę na inne, wynikające z ustawy o rachunkowości, obowiązki związane z połączeniem spółek.

Na spółce przejmowanej "Y" ciąży obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień wpisu do rejestru połączenia spółek, a także przeprowadzenia inwentaryzacji składników aktywów i pasywów (por. art. 12 ust. 2 pkt 4 oraz art. 26 ust. 5 pkt 2 ustawy o rachunkowości).

Sprawozdanie finansowe spółki przejmującej "X" sporządzone za rok obrotowy, w którym nastąpiło połączenie, podlegać będzie - stosownie do postanowień art. 64 ust. 3 ustawy o rachunkowości - obowiązkowi badania bez względu na wielkość zatrudnienia, sumy bilansowej i przychodów.

Ponadto w informacji dodatkowej oraz wprowadzeniu do ww. sprawozdania finansowego spółka "X" powinna podać zastosowaną metodę rozliczenia skutków połączenia. W tym przypadku we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego należy wskazać, że do rozliczenia połączenia zastosowano metodę nabycia. Natomiast w dodatkowych informacjach i objaśnieniach należy podać: nazwę (firmę) i opis przedmiotu działalności spółki przejętej, liczbę, wartość nominalną i rodzaj udziałów (akcji) wyemitowanych w celu połączenia (jeżeli oczywiście taka emisja miała miejsce), cenę przejęcia, wartość aktywów netto według wartości godziwej spółki przejętej na dzień połączenia, wartość firmy lub ujemnej wartości firmy i opis zasad jej amortyzacji lub odpisywania.