Gazeta Podatkowa nr 30 (1280) z dnia 14.04.2016
Gdy wspólnicy spółki cywilnej staną się udziałowcami spółki z o.o.
Jesteśmy wspólnikami spółki cywilnej. Chcemy jednak połączyć się ze spółką z o.o. Nasz majątek zgromadzony w ramach spółki wniesiemy do istniejącej spółki z o.o. Później chcemy zlikwidować spółkę cywilną. Czy w takim przypadku wspólnikiem spółki z o.o. będzie spółka cywilna, czy każdy ze wspólników?
Wspólnicy spółki cywilnej mogą wnieść aportem swoje przedsiębiorstwo do spółki z o.o. Następnie mogą też doprowadzić do likwidacji spółki cywilnej.
Przedsiębiorstwo wniesione aportem stanie się własnością spółki z o.o., do której będzie wnoszone. W tym celu w spółce z o.o. musi być przeprowadzona procedura podwyższenia jej kapitału zakładowego połączona z utworzeniem nowych udziałów. Wnoszący swoje przedsiębiorstwo uczestnicy spółki cywilnej uzyskają w zamian udziały i zostaną wspólnikami spółki z o.o. Spółka cywilna nie ma podmiotowości prawnej na gruncie prawa cywilnego. Dlatego też nie ma możliwości uzyskania statusu wspólnika spółki z o.o.
Podwyższenie kapitału zakładowego w omawianych okolicznościach wymaga wprowadzenia zmian do umowy spółki z o.o., a uchwała wspólników w tej sprawie musi być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza (art. 255 § 1 i § 3 K.s.h.). Po podjęciu tej uchwały osoby wnoszące przedsiębiorstwo muszą złożyć w formie aktu notarialnego oświadczenie o przystąpieniu do spółki z o.o. oraz o objęciu udziału lub udziałów o oznaczonej wartości nominalnej (art. 259 K.s.h.). W oświadczeniu tym powinna być zawarta wyraźna i bezwarunkowa zgoda na obowiązującą treść umowy spółki oraz na objęcie udziałów w oznaczonej liczbie i wartości nominalnej. Wspólnicy spółki cywilnej mogą złożyć te oświadczenia zaraz po podjęciu przez wspólników spółki z o.o. uchwały w sprawie podwyższenia jej kapitału zakładowego. Dodatkowo wkład w całości musi być wniesiony przed zgłoszeniem zmian do rejestru. Zmiany wysokości kapitału zakładowego i w gronie wspólników spółki z o.o. muszą być zgłoszone do KRS.
Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi dopiero z chwilą wpisania do KRS. Po tym fakcie można zlikwidować spółkę cywilną.
W związku z tym, że majątek wspólników spółki cywilnej objęty jest współwłasnością łączną, również udziały w spółce z o.o. zostaną nią objęte i wspólnicy będą współuprawnionymi z przysługujących im udziałów (art. 184 K.s.h.). Jednakże wspólnicy spółki cywilnej mogą doprowadzić do podziału udziałów między sobą.
W razie rozwiązania spółki cywilnej rozdzielenie udziałów może nastąpić w ramach podziału majątku wspólnego. Pamiętać należy o formie czynności (por. art. 180 K.s.h.).
www.KodeksSpolek.pl - Łączenie i podział spółek:
| Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz, wejdź do serwisu | ||
| www.VademecumPodatnika.pl » |
Serwis Głównego Księgowego
Gazeta Podatkowa
z obszernym komentarzem »
Firma »
Aplikacja mobilna dla Księgowych »
Księgowego,Kadrowego,VAT »
Serwisy internetowe »
Pobierz darmową aplikację »
Posłuchaj »
Terminarz
GOFIN PODPOWIADA
Kompleksowe opracowania tematyczne
WSKAŹNIKI
Bieżące wskaźniki wraz z archiwum
PRZEPISY PRAWNE
Ustawy, rozporządzenia - teksty ujednolicone
| ||||||||||||
|
||||||||||||