Przejęcie spółki w drodze łączenia udziałów, gdy obie spółki mają inny rok obrotowy

Spółka z o.o., mająca rok podatkowy i rok obrotowy tożsamy z rokiem kalendarzowym, 5 listopada 2015 r. przejęła spółkę z o.o. przy zastosowaniu metody łączenia udziałów. W wyniku połączenia nie powstał nowy podmiot i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych zarówno w spółce przejmowanej, jak i w spółce przejmującej. Rok obrotowy w spółce przejmowanej miał trwać od 6 października 2014 r. do 31 grudnia 2015 r. Czy w związku z tym taka fuzja była dopuszczalna? Jeśli tak, to jak ją rozliczyć?

Naszym zdaniem nie ma prawnych przeszkód do dokonania opisanego połączenia. Na spółce przejmującej będą jednak ciążyły pewne szczególne obowiązki informacyjne w zakresie rocznego sprawozdania finansowego za 2015 r., w tym w zakresie prezentowanych tam danych porównawczych oraz ujawnień w opisowej części sprawozdania.

W naszej ocenie nie ma formalnych przeszkód do tego, by dokonać połączenia dwóch spółek kapitałowych w trybie przewidzianym w art. 492 K.s.h. w przypadku, gdy jedna (lub obie) z tych spółek mają wydłużony rok obrotowy w związku z rozpoczęciem działalności w drugiej połowie roku obrotowego (na mocy art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy o rachunkowości). Brak jest bowiem w Kodeksie spółek handlowych przepisów wyłączających taką możliwość. W pytaniu powołano stan już dokonany, gdzie - jak rozumiemy - sąd dokonał wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców.

Skoro rozliczenie połączenia nastąpiło w drodze łączenia udziałów, o którym mowa w art. 44c ustawy o rachunkowości i jednocześnie nie powstał nowy podmiot, to na mocy art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości można odstąpić od zamykania i otwierania ksiąg rachunkowych w związku z wpisanym do rejestru połączeniem. Skoro tak, to nie powstaje obowiązek składania zeznania CIT na dzień poprzedzający datę wpisu przekształcenia do rejestru przedsiębiorców - nie czyni tego ani spółka przejmowana, ani przejmująca. Powyższe oznacza, że po połączeniu spółka przejmująca powinna ustalać należne zaliczki na CIT od łącznego dochodu podatkowego obu połączonych podmiotów. Zeznanie CIT za 2015 r. obejmujące łączne przychody podatkowe, koszty uzyskania i dochód złoży ona po zakończeniu swojego roku obrotowego. W zeznaniu tym, poza swoimi przychodami i kosztami ich uzyskania, powinna również uwzględnić sumę przychodów i kosztów podatkowych spółki przejmowanej za okres od 6 października 2014 r. do 4 listopada 2015 r.

Z punktu widzenia prawa bilansowego dla sporządzającej roczne sprawozdanie finansowe spółki przejmującej zasadnicze znaczenie ma art. 44c ust. 6 ustawy o rachunkowości. Nakazuje on, aby sprawozdanie to na koniec okresu sprawozdawczego, w ciągu którego nastąpiło połączenie, zawierało dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy, określone w taki sposób, jakby połączenie miało miejsce na początek poprzedniego roku obrotowego, z tym że poszczególne składniki kapitałów własnych na koniec poprzedniego roku powinny zostać wykazane jako suma poszczególnych składników kapitałów własnych. Przepis ten odnosi się do kolumny "rok ubiegły" tabelarycznej części sprawozdania finansowego - spółka przejmująca powinna uwzględnić w nim - poprzez stosowne dodanie odpowiednich wartości - dane spółki przejętej za 2014 r. Niezbędne będą tu zatem zestawienia obrotów i sald na koniec grudnia 2014 r. spółki przejętej. Natomiast w danych bieżących za 2015 r. spółka przejmująca ujawni - w rachunku zysków i strat - swoje przychody i koszty za 2015 r. oraz przychody i koszty spółki przejętej za 2015 r.

W dodatkowych informacjach i objaśnieniach spółka przejmowana powinna natomiast ujawnić następujące dane:

a) firmę i opis przedmiotu działalności spółki, która w wyniku połączenia została wykreślona z rejestru,

b) liczbę, wartość nominalną i rodzaj udziałów wyemitowanych w celu połączenia,

c) przychody i koszty, zyski i straty oraz zmiany w kapitałach własnych połączonych spółek za okres od początku roku obrotowego, w ciągu którego nastąpiło połączenie, do dnia połączenia.