Gazeta Podatkowa nr 55 (1200) z dnia 9.07.2015
Czy możliwa jest wypłata dywidendy w czasie likwidacji spółki?
Wspólnicy spółki z o.o. w ubiegłym roku podjęli uchwałę o wypłacie dywidendy. Nie została ona jednak im wypłacona, a obecnie spółka jest w likwidacji. Czy teraz można jeszcze wypłacić zaległą dywidendę? Jakiemu terminowi przedawnienia podlega roszczenie o wypłatę dywidendy?
W razie uchwalenia dywidendy wspólnik nabywa roszczenie o jej wypłatę. Roszczenie to jest wymagalne, jeżeli nadszedł termin wypłaty dywidendy (art. 193 § 4 K.s.h.).
Jednak funkcjonowanie spółki z o.o. w likwidacji nastawione jest w szczególności na spłatę i zabezpieczenie wierzycieli. Dlatego też zgodnie z art. 275 § 2 K.s.h. w okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań. W świetle tej regulacji może pojawiać się wątpliwość, czy wspólnicy mają prawo żądać wypłaty dywidendy, jeżeli roszczenie w tym zakresie powstało przed dniem otwarcia likwidacji, lecz spółka opóźniła się z jej wypłatą tak, że nie nastąpiła ona przed otwarciem likwidacji. Ostatnio stanowisko w tej kwestii zajął Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 18 czerwca 2015 r., sygn. akt III CZP 31/15. Stwierdził on jednoznacznie, że w okresie likwidacji spółki z o.o., do czasu spłaty jej zobowiązań, nie jest dopuszczalne dokonywanie wypłat dywidendy, także wtedy, gdy uchwała o podziale zysku została podjęta przed otwarciem likwidacji (art. 275 § 2 K.s.h.). Stanowisko to potwierdza, że wypłata dywidendy będzie mogła nastąpić dopiero, gdy spłaceni zostaną wierzyciele spółki.
SN w uchwale wypowiedział się także w kwestii terminu przedawnienia roszczenia o wypłatę dywidendy. Zgodnie z art. 118 Kodeksu cywilnego, jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia wynosi lat dziesięć, a dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej - trzy lata.
W doktrynie sporne jest, jakiemu okresowi przedawnienia podlega roszczenie o wypłatę dywidendy. Według pierwszego stanowiska roszczenie nie stanowi zobowiązania okresowego i podlega dziesięcioletniemu okresowi przedawnienia. Drugi, przeciwny pogląd, uznaje roszczenie o wypłatę dywidendy jako świadczenie okresowe i przyjmuje trzyletni termin przedawnienia. SN stanął na stanowisku, że roszczenie wspólnika spółki z o.o. o wypłatę dywidendy nie jest roszczeniem o świadczenie okresowe. Przyjąć zatem należy, zdaniem SN, że podlega ono 10-letniemu okresowi przedawnienia. Nie jest to bowiem roszczenie związane z prowadzeniem działalności gospodarczej (art. 118 K.c.), a wynika ze stosunku spółki.
www.KodeksSpolek.pl - Spółki kapitałowe:
| Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz, wejdź do serwisu | ||
| www.VademecumPodatnika.pl » |
Serwis Głównego Księgowego
Gazeta Podatkowa
z obszernym komentarzem »
Firma »
Aplikacja mobilna dla Księgowych »
Księgowego,Kadrowego,VAT »
Serwisy internetowe »
Pobierz darmową aplikację »
Posłuchaj »
Terminarz
GOFIN PODPOWIADA
Kompleksowe opracowania tematyczne
WSKAŹNIKI
Bieżące wskaźniki wraz z archiwum
PRZEPISY PRAWNE
Ustawy, rozporządzenia - teksty ujednolicone
| ||||||||||||
|
||||||||||||