Spółka handlowa zmienia adres

Przeprowadzka spółki pod nowy adres to nie tylko problem spakowania zawartości biurek do kartonów. Pozostają jeszcze kwestie formalne, a w szczególności zgłoszenie zmiany adresu do sądu rejestrowego i urzędów. Zmiana siedziby może mieć również wpływ na sprawy bieżące spółki, w tym i na toczące się z jej udziałem postępowania przed sądami i urzędami.

Przez pojęcie siedziby, w świetle regulacji Kodeksu cywilnego, rozumie się miejscowość. Dlatego w treści umowy spółki lub statutu nie ma potrzeby dookreślania siedziby przez wskazanie adresu lokalu spółki. Wystarczy wskazać, że np. siedzibą spółki jest Warszawa. Przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wymagają jednak, by w rejestrze przedsiębiorców ujawnić nie tylko siedzibę, ale również i adres spółki. W treści umowy spółki można natomiast ograniczyć się do wskazania samej siedziby.

Zmiana lokalizacji spółki ma spore znaczenie. Od siedziby spółki zależy miejsce wykonywania zobowiązań, właściwość urzędu skarbowego, właściwość sądów itp. Zmiana adresu, niezależnie od tego czy połączona ze zmianą siedziby, w każdym przypadku powinna zostać zgłoszona do rejestru przedsiębiorców w KRS w terminie 7 dni od jej zaistnienia.

Zmiana adresu

Sama zmiana adresu w granicach dotychczasowej siedziby (miejscowości) nie wymaga szczególnego udokumentowania. Dla potrzeb ujawnienia nowych danych w KRS i w rejestrach urzędowych zbędne jest legitymowanie się przez spółkę tytułem prawnym do lokalu czy nieruchomości (umowa najmu, prawo własności itp.).

Zgłoszenie w przypadku spółki jawnej, partnerskiej lub komandytowej należy sporządzić na urzędowym formularzu KRS-Z1. W przypadku spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się formularz KRS-Z2, a w przypadku spółek kapitałowych (z o.o. i akcyjnej) formularz KRS-Z3. W części C.3 każdego z tych formularzy należy podać nowy adres spółki. Do wniosku trzeba dołączyć dowody uiszczenia opłaty sądowej (250 zł) oraz za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (250 zł). Zmiana adresu spółki, która nie wiąże się ze zmianą siedziby, nie pociąga za sobą konieczności modyfikacji umowy spółki.

Zmiana siedziby

Natomiast wyprowadzka spółki do innej miejscowości nie może obyć się bez zmiany umowy lub statutu spółki. W przypadku spółek kapitałowych oraz spółki komandytowo-akcyjnej całą operację należy rozpocząć od zwołania zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia). Zgromadzenie powinno podjąć uchwałę (zaprotokołowaną przez notariusza) o modyfikacji umowy spółki. W uchwale należy wskazać nową treść paragrafu określającego siedzibę spółki.

Podjęta uchwała będzie podstawą dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Składając wniosek do sądu rejestrowego również należy posłużyć się właściwym spośród wskazanych wyżej druków KRS. Informację o zmianie umowy (statutu) należy wskazać w części C.5 druku. Do wniosku trzeba dołączyć aneks do umowy spółki (uchwałę o zmianie umowy lub statutu), nowy tekst jednolity umowy spółki oraz dowody uiszczenia opłat w łącznej kwocie 500 zł.

Zmiana siedziby spółki może łączyć się ze zmianą właściwości sądu rejestrowego. W tym przypadku wniosek należy składać do tego sądu, który dotychczas był właściwy. Sąd ten po dokonaniu wpisu przekaże sprawę sądowi, który stał się właściwy ze względu na nową siedzibę.

Urzędy i kontrahenci

Informację o przeprowadzce spółki należy również przekazać stałym kontrahentom spółki, bankom itp. O nowym adresie do doręczeń trzeba też powiadomić sądy wieczystoksięgowe, które prowadzą księgi nieruchomości należących do spółki. Nowy adres należy również przekazać organom koncesyjnym, a także innym organom właściwym dla działalności regulowanej przez spółkę (np. organ przyznający status zakładu pracy chronionej).

Wpływ zmiany siedziby na postępowania

Zmiana siedziby na postępowania toczące się z udziałem spółki może mieć wpływ zasadniczy w przypadku postępowań administracyjnych, w których o właściwości miejscowej organu administracyjnego decyduje właśnie siedziba spółki jako strony tego postępowania. Podstawą ustalenia tej właściwości może być art. 21 § 1 pkt 3 Kodeksu postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2013 r. poz. 267 ze zm.), choć może ona również wynikać z przepisów szczególnych regulujących konkretne postępowania. Organ, w przypadku stwierdzenia w toku postępowania, że jest niewłaściwy miejscowo do rozpatrzenia sprawy, powinien przekazać sprawę organowi właściwemu (por. postanowienie NSA z dnia 29 czerwca 2007 r., sygn. akt I OW 10/07, art. 19 K.p.a.). Dlatego organ należy powiadomić o zmianie siedziby. Sankcją za nieprzestrzeganie przez organ przepisów o właściwości jest stwierdzenie nieważności wydanej w toku postępowania decyzji na podstawie art. 156 § 1 pkt 1 K.p.a.

Sytuacja jest prostsza w przypadku postępowań cywilnych. W odniesieniu do nich sąd właściwy w chwili wniesienia pozwu (wniosku) pozostaje właściwy aż do ukończenia postępowania, choćby podstawy właściwości zmieniły się w toku sprawy (art. 15 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego - Dz. U. z 2014 r. poz. 101). Dotyczy to również spraw, w których właściwość sądu była wyznaczana według siedziby spółki. O zmianie adresu sąd powinien jednak zostać poinformowany. W razie niepodjęcia przesyłek sądowych wysyłanych na pierwotnie wskazany adres, doręczenia będą skuteczne.

Do zgłoszenia zmiany adresu sądowi rejestrowemu powinny zostać dołączone informacje o tym fakcie adresowane do urzędów. Chodzi tu o zgłoszenie aktualizacyjne NIP-2, wniosek o zmianę cech objętych wpisem do REGON (formularz RG-1) oraz zgłoszenie zmiany danych płatnika składek na formularzu ZUS-ZPA (jeśli spółka jest płatnikiem składek). Niedołączenie stosownych formularzy do wniosku o zmianę danych spółki w KRS będzie skutkować wydaniem zarządzenia o jego zwrocie.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030)