Jakie prawa mają wspólnicy w spółce z o.o.?

Spółka z o.o. jest osobą prawną i działa przez swoje organy, w szczególności zarząd i zgromadzenie wspólników. Wspólnicy mają szeroki zakres uprawnień. Mogą wpływać na losy spółki przede wszystkim poprzez wykonywanie prawa głosu przy podejmowaniu uchwał wspólników. Poza tym mogą dysponować udziałami uprzywilejowanymi bądź mogą mieć przyznane szczególne uprawnienia.

Co może wspólnik?

Zasadą jest, że wspólnicy mają równe prawa i obowiązki, a zakres ich uprawnień w spółce uzależniony jest od liczby (wartości) posiadanych udziałów. Art. 20 K.s.h. stanowi, że wspólnicy spółki z o.o. powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach.

Wspólnik może współdecydować o losach spółki poprzez udział w zgromadzeniu oraz wykonywanie prawa głosu. Im większą liczbę (wartość) udziałów w kapitale zakładowym ma dany wspólnik, tym co do zasady większą liczbą głosów dysponuje podczas podejmowania uchwał wspólników. Mniejszościowi udziałowcy mogą wpływać na sprawy spółki m.in. poprzez zawieranie porozumień co do wykonywania prawa głosu.

Zgromadzenie wspólników ma kompetencje w szczególności do podejmowania ważniejszych decyzji w spółce (zob. art. 228, art. 201 § 4, art. 255 § 1 K.s.h.).

Równi i równiejsi

Od zasady równości praw i obowiązków wspólników w spółce dopuszczalne są wyjątki.

Umowa spółki może przewidywać udziały uprzywilejowane. Katalog sposobów uprzywilejowań jest bardzo szeroki i zależy od samych wspólników. Kodeks spółek handlowych przykładowo wymienia, iż uprzywilejowanie udziału może dotyczyć prawa głosu, prawa do dywidendy lub sposobu udziału w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki (art. 174 K.s.h.).

W praktyce dość często występują jeszcze inne szczególne uprawnienia związane z udziałem w spółce z o.o., np. prawo:

powoływania (jednego) członka zarządu,
pierwszeństwa do otrzymania zwrotu wniesionej dopłaty,
zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, gdy zarząd nie wywiąże się z tego obowiązku.

Umowa spółki może uzależnić przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych świadczeń na jej rzecz, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.

Osobiste przywileje

Poza uprzywilejowaniem udziałów w spółce z o.o. można mieć do czynienia z prawami przyznanymi osobiście danemu wspólnikowi (por. wyrok SA w Katowicach z dnia 15 maja 2008 r., sygn. akt VACa 163/08). Uprzywilejowanie udziału oznacza, że przysługuje ono każdoczesnemu właścicielowi udziałów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Natomiast korzyści przyznane bezpośrednio określonej osobie - wspólnikowi związane są z nim, a nie z udziałami w spółce. W myśl art. 159 K.s.h. jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści, muszą być dokładnie określone w umowie spółki. W przeciwnym razie będą bezskuteczne wobec spółki.

Uznać trzeba, że przywileje osobiste mogą dotyczyć także prawa głosu, dywidendy, kwoty likwidacyjnej (tj. przywilejów odnoszących się do udziałów). W takim przypadku także należy przestrzegać ograniczeń ustawowych, o których mowa w art. 174 § 3 i 4 K.s.h. Poza tym wspólnikowi może być przyznane np. prawo pierwszeństwa bądź pierwokupu nabycia udziałów zbywanych przez dotychczasowego wspólnika, prawo nabywania produktów spółki na preferencyjnych warunkach, otrzymywania od spółki określonych świadczeń.

Prawa wspólnika spółki z o.o. wynikające z przepisów K.s.h.

»	prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników
»	prawo głosu
	Na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Może ona przyznawać prawo do oddania dwóch bądź trzech głosów na jeden udział (art. 242 K.s.h. i art. 174 § 2-4 K.s.h.). W praktyce można spotkać się z większymi przywilejami co do głosu. Dotyczy to jednak tylko tych przypadków, gdy zostały one przyznane na podstawie Kodeksu handlowego przed 1 stycznia 2001 r. (zob. art. 613 § 1K.s.h.). W przypadku gdy w spółce obowiązuje system udziałów o nierównej wartości, wówczas na każde 10 zł wartości nominalnej udziału przypada jeden głos. Umowa spółki może stanowić inaczej. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu może dotyczyć tylko udziałów o równej wartości nominalnej. Wspólnik nie może jednak głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką (art. 244 K.s.h.).
»	prawo do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników
	Prawo to przysługuje wspólnikowi/-om reprezentującym co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. Umowa spółki może przyznać te uprawnienia wspólnikom reprezentującym mniej niż 1/10 kapitału zakładowego (art. 236 K.s.h.).
»	prawo do żądania wyznaczenia przez sąd rejestrowy biegłego rewidenta, w celu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki (art. 223 K.s.h.)
	Prawo to przysługuje wspólnikowi/-om reprezentującym co najmniej 1/10 kapitału zakładowego.
»	prawo do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników, o ile zachodzą okoliczności opisane w art. 250 § 2-5 K.s.h. (art. 252 § 1 K.s.h.)
»	prawo do udziału w zysku wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonego do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 191 § 1 K.s.h.)
»	prawo pierwszeństwa objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym
	Przysługuje, o ile umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu nie stanowi inaczej (art. 258 i 260 K.s.h.).
»	uprawnienia kontrolne, m.in. do przeglądania ksiąg i dokumentów spółki (art. 212 K.s.h.)
	Umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy. W przypadku ustanowienia organu nadzoru umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników.
»	prawo do dochodzenia naprawienia szkody wyrządzonej spółce (art. 295 K.s.h.)
»	prawo żądania rozwiązania spółki przez sąd (art. 271 pkt 1 K.s.h.)