Kto reprezentuje spółkę z o.o. w procesie?

Nasza spółka z o.o. została pozwana o zapłatę sporej kwoty. Umowa spółki stwierdza, że spółkę reprezentuje dwóch członków zarządu albo członek zarządu z prokurentem. Jeden z członków zarządu choruje. Czy naszą spółkę w procesie może reprezentować tylko jeden z członków zarządu?

W okolicznościach opisanych w pytaniu reprezentacja spółki w procesie wymaga działania za spółkę dwóch członków zarządu albo członka zarządu i prokurenta bądź pełnomocnika procesowego. Temu ostatniemu pełnomocnictwa może udzielić prawidłowo reprezentowana spółka. Oznacza to, że pod oświadczeniem o udzieleniu pełnomocnictwa powinny być podpisy dwóch członków zarządu albo członka zarządu i prokurenta spółki, o której mowa w pytaniu.

W spółce z o.o. zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków (art. 201 § 1 i 2 K.s.h.). Prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich (art. 204 K.s.h.). Trzeba jednak pamiętać o przestrzeganiu sposobu reprezentacji obowiązującego w spółce. W myśl art. 205 § 1 K.s.h., jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego ukształtowało się stanowisko, że członek zarządu spółki z o.o., uprawniony umową spółki do jej reprezentowania łącznie z drugim członkiem zarządu, może być ustanowiony pełnomocnikiem do poszczególnych czynności (uchwała SN z dnia 23 sierpnia 2006 r., sygn. akt III CZP 68/06, wyroki SN: z dnia 27 listopada 2007 r., sygn. akt IV CSK 263/07, z dnia 6 listopada 2008 r., sygn. akt III CSK 209/08, oraz z dnia 4 lutego 2010 r., sygn. akt IV CSK 416/09). Prawidłowo reprezentowana spółka może zatem udzielić jednemu z członków zarządu pełnomocnictwa do poszczególnej czynności. Innymi słowy - do konkretnie wskazanej/-ych czynności. Powyższe stanowisko odnosi się jednak do tzw. pełnomocnictwa materialnego. Dotyczy ono m.in. zawierania umów. Członek zarządu, działając jako pełnomocnik, zobowiązany jest poinformować kontrahenta, że działa w imieniu i na rzecz spółki na mocy udzielonego mu pełnomocnictwa. Kwestii tych nie należy jednak odnosić bezpośrednio do tych, jakie łączą się z reprezentacją spółki w postępowaniu cywilnym. Należy wówczas uwzględnić także regulację art. 87 Kodeksu postępowania cywilnego (Dz. U. z 1964 r. nr 43, poz. 296 ze zm.). Zgodnie z nią, pełnomocnikiem spółki z o.o., która jest osobą prawną, może być w szczególności adwokat lub radca prawny, a w sprawach własności przemysłowej także rzecznik patentowy, a także jej pracownik (zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 4 lutego 2013 r., sygn. akt I ACa 54/13).